買賣中的市場競爭是不可避免的,通過競爭可以促進(jìn)產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量和效率的提升。在選擇商家時(shí),除了價(jià)格外,還要考慮其信譽(yù)、口碑和售后服務(wù)等因素。買賣是人們在市場交易中以貨幣或其他等值物品進(jìn)行交換的行為,它是滿足人們需求的基本方式之一。我最近在考慮進(jìn)行一筆買賣交易呢。那么在進(jìn)行買賣時(shí),有哪些必要的注意事項(xiàng)和技巧呢?以下是小編為大家整理的買賣心得和建議,希望對大家有所借鑒。
買賣合同上訴狀篇一
范文一:
辯人:南昌景昌紙箱包裝有限公司
地址:南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會胡家村
法定代表人:黃炳炎,聯(lián)系電話:13807095398
委托代理人:萬里濤,南昌市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案,現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定:加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力,按照定作人的要求,將定作人提供的原材料加工為成品,定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。而東光廠提供的合同,表面上寫的是《加工定作合同》,但定作人席泉林并未提供原材料,也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng),東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定,東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》,他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告,只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條,上面沒有答辯人的公章,也沒有答辯人的法定代表人簽名,所以答辯人不是本案適格的被告,但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用,故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳,是不合格產(chǎn)品,不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先,東光廠只不過是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶,但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司,號稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”,卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。
其次,像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品,根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證,也沒有使用說明書,產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試,人員培訓(xùn)更沒有。
最后,答辯人聲明,保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述,答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品,但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》,與東光廠無關(guān),答辯人付款也是付給席泉林的,況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān),東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實(shí),駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
南昌縣人民法院
答辯人:南昌景昌紙箱包裝有限公司
xxxx年xx月xx日
范文二:
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案,答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見:反訴人提出的訴訟請求既沒有事實(shí)依據(jù),也沒有法律依據(jù),請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求,其理由陳述如下:
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù),不需要雙倍返還定金6萬元
5月18日,答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》,約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭,價(jià)款為23.9萬元,預(yù)交定金3萬元,反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后,在207月6日,反訴人到答辯人處提車,同時(shí),反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此,答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是,反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元,雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元,但是,反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴,反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定,根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定,反訴人無權(quán)要求返還定金,反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金,而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù),即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此,答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù),不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議,答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通,然后,根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部,因此,答辯人擁有該車輛的所有權(quán),反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條,這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈,完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán),而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán),因此,反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買,根本沒有事實(shí)依據(jù),簡直是無稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問題,答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準(zhǔn)予出廠的,符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),同時(shí),也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定:反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話,即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的,答辯人對此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進(jìn)行整改,其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車,反訴人還另外購買了一輛后掛車,牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營活動(dòng),而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的,后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的,而需要對該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用,才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營活動(dòng)。因此,反訴人所稱的到答辯人處對該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問題而是出于以上的特殊原因,所以,答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
買賣合同上訴狀篇二
訴訟請求:
一、請求貴院判令被告繼續(xù)履行合同,并限期被告無條件交付原告之房屋合法手續(xù)。
二、請求貴院判令被告即日給付原告因延遲收房產(chǎn)生的銀行同期貸款利息人民幣______元,違約金______元/天,(由________年________月________日至________年____月____日)逾期____個(gè)月,(按銀行同期貸款利率計(jì)算)。
三、原告以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加違約金數(shù)額。要求按照_______元/月/建筑平方米向原告支付補(bǔ)償金,共計(jì)人民幣______元(大寫:)。
四、請求貴院判令被告因延期交房給原告辦理房屋產(chǎn)權(quán)延期帶來的損失______元。(按銀行現(xiàn)利率執(zhí)行)。
五、請求貴院判令本案包含訴訟費(fèi)在內(nèi)的一切相關(guān)費(fèi)用由被告承擔(dān)。
事實(shí)與理由
原告與被告系商品房買賣合同關(guān)系。原告于______年______月______日與被告簽署了《商品房的買賣合同》,原告購買被告開發(fā)的____________花園______樓__門______號商品房一套。合同中對原、被告之間的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了詳細(xì)約定。原告于200__年__月__日將首付款人民幣______元,于______年______月______日將貸款人民幣______元付于被告賬戶,合計(jì)總房款______元全部支付到被告指定賬戶。原告依據(jù)合同中的約定履行了自己作為一個(gè)買受人應(yīng)盡的付款義務(wù)。根據(jù)合同第三條約定,該商品房應(yīng)于20__年10月31日前驗(yàn)收合格并交付使用,但由于被告沒有依照《________市商品房管理?xiàng)l例》合法取得《住宅商品房準(zhǔn)許交付使用證》,導(dǎo)致至今________年______月______日,原告不能合法入住。被告的行為構(gòu)成了嚴(yán)重違約且惡意拖欠賠償款。按照合同第五條第一款之約定,“甲方應(yīng)支付乙方已付款利息,利息自合同約定甲方應(yīng)交付商品房之日次日起至實(shí)際交付商品房之日止,按銀行同期貸款利率計(jì)算。
依照《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的,應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額;第十七條損失賠償額標(biāo)準(zhǔn):逾期交付使用房屋的,按照逾期交付使用房屋期間有關(guān)主管部門公布的或者有資格的房地產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定的同地段同類房屋租金標(biāo)準(zhǔn)確定。參照“天津市國土資源和房屋管理局”《關(guān)于發(fā)布________年房屋租賃市場指導(dǎo)租金的通知》中《________年住宅房屋指導(dǎo)租金》________區(qū)________元/月/建筑平方米,以此為依據(jù)要求增加違約金數(shù)額。自________年____月____日至________年____月________日的違約金為人民幣______元。
此致
______________人民法院
具狀人:__________
________年____月____日
買賣合同上訴狀篇三
被上訴人(一審被告):張**,女,略
原審第三人:福州市***房產(chǎn)代理有限公司,略
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同糾紛一案,不服臺江區(qū)人民法院xxx1年12月19日做出的(xxx1)臺民初字第****號民事判決,現(xiàn)提起上訴。
上訴請求
一、一審判決認(rèn)定事實(shí)不清,適用法律錯(cuò)誤,請求二審法院撤銷一審判決,依法改判;
二、一二審訴訟費(fèi)用全部由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)和理由
一、(xxx1)臺民初字第****號民事一審判決認(rèn)定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯(cuò)誤的,與事實(shí)不符,適用法律錯(cuò)誤。
一審法院依據(jù)國務(wù)院xxx5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價(jià)格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購人將購買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付、預(yù)購人取得房屋所有權(quán)證之前,房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購人不一致的,房屋權(quán)屬登記機(jī)關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定,認(rèn)定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋,該法律適用錯(cuò)誤。
庭審中已查明xxx0年10月8日,上訴人申請按揭貸款30萬元,付清了訴爭屋全部購房款,xxx1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州***房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù),,說明上訴人已付清該房屋全部購房款,該訴爭屋已竣工交房,只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書,上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價(jià)格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前,房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù),并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(xxx1)臺民初字第***號民事一審判決認(rèn)定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù),該條款屬附生效條件的條款,且所附條件符合法律規(guī)定,因此,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原被告雙方之間的房屋買賣合同時(shí)附生效條件的。目前,原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權(quán)證,條件尚未成就,故雙方之間房屋買賣合同尚未生效。”與法律規(guī)定及事實(shí)不相符。
所謂附條件生效的合同,是指合同雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí),并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補(bǔ)充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明,即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響,因此不能認(rèn)定是附條件生效的合同。另外,從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判,該條款作為補(bǔ)充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進(jìn)一步具體明確的約定,買賣雙方對于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當(dāng)中已做具體約定,不需再另設(shè)限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依照一審法院所認(rèn)定的為附生效條件的合同,依照合同法第四十五條之規(guī)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的,視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的,視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同簽訂當(dāng)天交納定金1萬元以后未按合同約定的xxx1年6月21日18:00前再履行付款義務(wù),第三人遂于xxx1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù),但被上訴人沒有支付定金,該事實(shí)已得到一審法院確認(rèn)。合同不履行屬于被上訴人的過錯(cuò),屬于為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就,因此,應(yīng)認(rèn)定合同條件成就、合同有效,被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同,除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外,自合同成立時(shí)生效;未辦理物權(quán)登記的,不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依法成立有效。
三、(xxx1)臺民初字第***號民事判決一審判決認(rèn)為“認(rèn)定被告構(gòu)成違約,要求被告承擔(dān)違約責(zé)任,則于法無據(jù)。”與法律規(guī)定及事實(shí)不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同第十八條中明確約定,本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的,應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金,甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù),說明被上訴人擅自變更合同,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元,違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認(rèn)違約金額的一種計(jì)算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認(rèn)的實(shí)際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定,給對方造成損失的,損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失,包括合同履行后可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認(rèn)定的違約金數(shù)額按照實(shí)際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補(bǔ)償給上訴人造成的實(shí)際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時(shí)間福州房價(jià)打折降價(jià)而給上訴人造成的房價(jià)下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同,給原告造成巨大經(jīng)濟(jì)損失,因此上訴人要求被上訴人按照購房總價(jià)103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當(dāng)事人造成的實(shí)際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀(jì)合同中二十條之規(guī)定,被上訴人自xxx1年6月22日起逾期未付款直至上訴人xxx1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時(shí)止應(yīng)按成交價(jià)款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益,根據(jù)國家法律法規(guī)和事實(shí),特上訴來貴院,請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院
上訴人:
xxx1年月日
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買賣合同上訴狀篇四
歡迎來到本站,今天小編給大家介紹的是(買賣合同糾紛)民事上訴狀范文,希望對大家有幫助。
上訴人:a公司
住所地:
法定代表人:
電話:郵編:
被上訴人:b公司
住所地:
文書送達(dá)地:
法定代表人:
電話:郵編:
上訴人不服上海市 區(qū)人民法院(20 ) 民二(商)初字第 號《民事裁定書》(下簡稱原審裁定),特提出上訴。
上訴請求:
1、請求撤銷(20 ) 民二(商)初字第 號《民事裁定書》,發(fā)回重審;
2、本案受理費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由:
1、上訴人與被上訴人單獨(dú)構(gòu)成買賣關(guān)系。
原審裁定認(rèn)定上訴人向被上訴人送貨、以自身名義開具增值稅發(fā)票、以自身名義收款的行為并不單獨(dú)與被上訴人發(fā)生買賣關(guān)系,而是其股東(案外人)c投資有限公司的履約行為。這一認(rèn)定沒有事實(shí)與法律依據(jù),理由如下:
(1) 標(biāo)的物的所有權(quán)
根據(jù)《合同法》第一百三十條規(guī)定:“買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人,買受人支付價(jià)款的合同。”在本案中,標(biāo)的物是d產(chǎn)品,而d產(chǎn)品是由上訴人生產(chǎn)制造,所有權(quán)自然應(yīng)當(dāng)歸屬上訴人。
根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條規(guī)定:“在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物……單位和個(gè)人,為增值稅的納稅人,應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。”在本案中,增值稅發(fā)票記賬銷貨單位為上訴人,也證明了上訴人擁有標(biāo)的物所有權(quán),是出賣人。
(2) 所有權(quán)轉(zhuǎn)移
本案中,上訴人作為出賣人通過貨運(yùn)方式將d產(chǎn)品所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買受人(被上訴人)。
(3) 買受人付款
本案中被上訴人接貨后,向上訴人支付部分款項(xiàng)。中國農(nóng)業(yè)銀行聯(lián)行來賬憑證顯示:“付款人為被上訴人,收款人為上訴人。”
(4) c投資有限公司作為投資性的控股公司,營業(yè)范圍中不包含生產(chǎn)d產(chǎn)品等內(nèi)容,其主要是負(fù)責(zé)對包括上訴人在內(nèi)在幾家子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、重大事項(xiàng)進(jìn)行宏觀上的組織、協(xié)調(diào)、管理等工作。因此,其并不從事具體的d產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),也不可能與被上訴人構(gòu)成實(shí)際的買賣關(guān)系。
因此,上訴人與被上訴人單獨(dú)構(gòu)成d產(chǎn)品買賣關(guān)系。原審裁定認(rèn)定c投資有限公司與被上訴人構(gòu)成買賣關(guān)系,不符合d產(chǎn)品買賣的客觀事實(shí),也不符合《合同法》、《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及工商管理等有關(guān)規(guī)定。
2、上訴人提起訴訟的依據(jù)
上訴人是依據(jù)增值稅發(fā)票、進(jìn)賬單與貨票向被上訴人提起訴訟的,而非原審裁定所認(rèn)定依照《經(jīng)銷商合同》。上訴人是一個(gè)獨(dú)立的法人,而簽訂《經(jīng)銷商合同》的主體是上訴人的股東c投資有限公司與被上訴人,并非上訴人。《經(jīng)銷商合同》是作為一個(gè)框架協(xié)議或指導(dǎo)性文件,只是確立了被上訴人的經(jīng)銷商地位,使得被上訴人取得了與包括上訴人在內(nèi)的三家子公司發(fā)生d產(chǎn)品買賣業(yè)務(wù)的資格。
上訴人并非履行《經(jīng)銷商合同》,也不是依據(jù)《經(jīng)銷商合同》起訴被上訴人,上訴人的起訴依據(jù)是增值稅發(fā)票、進(jìn)賬單與貨票。這些材料已形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈,證明上訴人與被上訴人的買賣關(guān)系,以及被上訴人未支付貨款的數(shù)額。
該《經(jīng)銷商合同》僅僅是作為上訴人與被上訴人的交易習(xí)慣之一。這就是說,當(dāng)上訴人與被上訴人直接發(fā)生買賣關(guān)系后,在雙方履行合同過程中,如有權(quán)利義務(wù)約定不明時(shí),雙方應(yīng)盡可能地參照《經(jīng)銷商合同》予以確定。
綜上所述,原審裁定認(rèn)定缺乏事實(shí)與法律依據(jù),上訴人與被上訴人之間買賣關(guān)系合法有效,上訴人符合法律規(guī)定的起訴條件。現(xiàn)特向貴院提起上訴,請求貴院在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上,撤銷原審裁定,發(fā)回重審。
此致
上海市 中級人民法院
上訴人:a公司
xx年 月 日
上訴人(原審被告)趙,男,x年12月1日出生,漢族,住xx省xx縣xx鎮(zhèn)x村x組。
被上訴人(原審原告)機(jī)電設(shè)備有限公司,注冊號:。住所地:xx市xx區(qū)路號xx市場x幢x號。
法定代表人,經(jīng)理。
被上訴人(原審被告)x科工貿(mào)有限責(zé)任公司,注冊號:。住所地:xx市xx區(qū)路號xx市場x幢x號。
法定代表人汪,經(jīng)理。
上訴人趙因買賣糾紛一案于x0年xx月1日收到未央?yún)^(qū)法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實(shí)不清、證據(jù)不足、適用法律不當(dāng),現(xiàn)依法上訴如下:
1、請求二審法院依法改判被上訴人x科工貿(mào)有限責(zé)任公司向被上訴人機(jī)電設(shè)備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)一審、二審案件訴訟費(fèi)用。
事實(shí)與理由
一、該判決適用程序不當(dāng)
上訴人趙不具有主體資格。x8年7月25日,上訴人趙向機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡稱機(jī)電公司)出具欠條一份,內(nèi)容載明:“x公司欠x公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內(nèi)容明確載明雙方主體是x科工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱xx公司)和機(jī)電公司,且該欠條內(nèi)容并沒有利息約定。機(jī)電公司收到欠條后,對此并沒有提出異議,xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機(jī)電公司之間存在買賣合同關(guān)系,而且xx公司和機(jī)電公司之間的欠條內(nèi)容不涉及上訴人趙。機(jī)電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當(dāng),違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第139條的規(guī)定。
二、原審法院判決認(rèn)定事實(shí)有誤
原審法院于x9年xx月xx日向xx市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局查詢機(jī)電公司給xx公司開具的增值稅專用發(fā)票的抵扣情況,經(jīng)詢上述兩份增值稅發(fā)票已于x8年x月x日由xx公司進(jìn)行了申報(bào)抵扣。這也充分印證了機(jī)電公司和xx公司之間存在買賣合同關(guān)系。另外,xx公司和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱實(shí)業(yè)公司)于x8年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同,而該買賣合同的標(biāo)的正是機(jī)電公司和xx公司于x8年x月x日所簽訂的買賣合同的標(biāo)的。由于xx公司并不生產(chǎn)買賣合同的標(biāo)的,為履行其與實(shí)業(yè)公司的合同,所以才與機(jī)電公司簽訂買賣合同,也就是說xx公司購買機(jī)電公司貨物的目的是轉(zhuǎn)賣給實(shí)業(yè)公司。在整個(gè)過程中,上訴人趙始終沒有成為合同關(guān)系的主體,機(jī)電公司也沒有證據(jù)證明上訴人趙是合同的主體。因此,原審法院認(rèn)定原告與被告趙之間存在買賣關(guān)系,并由此認(rèn)定上訴人趙應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任,實(shí)屬事實(shí)不清。
三、原審法院判決適用法律錯(cuò)誤
由于上訴人趙與被上訴人機(jī)電公司不存在買賣合同關(guān)系,更不存在約定利息的問題,機(jī)電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機(jī)電公司支付欠貨款及利息是沒有事實(shí)和法律依據(jù),原審法院應(yīng)該依法駁回對xx公司的訴請。
最后,該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認(rèn)定上訴人趙是合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系人,應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,未免失于草率。該證據(jù)并不能完全證明本案的基本事實(shí),敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述,原審法院判決程序不當(dāng)、事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤、適用法律錯(cuò)誤。上訴人趙現(xiàn)上訴至貴院,請求依法支持上訴人的上訴請求,以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
此致
xx市中級人民法院
上訴人:
x年六月十日
買賣合同上訴狀篇五
起訴狀
原告:
地址:
法定代表人:
被告:
地址:
法定代表人:
訴訟請求:
2、判令被告向原告賠償因其違約給原告造成的全部損失計(jì)人民幣元;
3、判令被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:
年月日,原告與被告于南京市六合區(qū)簽署了《采購合同》(合同編號:xxx),約定原告向被告采購2噸dw萃取劑,合同價(jià)款為人民幣96000元,若貨到后經(jīng)檢驗(yàn)不合格的,原告有權(quán)退貨,被告應(yīng)在收到原告退貨通知后一周內(nèi)到原告處自提貨;《采購合同》還約定,被告違反合同約定的,原告有權(quán)解除合同,被告應(yīng)在三日內(nèi)返還合同價(jià)款,并承擔(dān)由此給原告造成的損失。
合同簽訂后,原告于年月日向被告支付了全部貨款并于年月日對被告所供貨物進(jìn)行了取樣檢驗(yàn),檢驗(yàn)結(jié)果顯示貨物質(zhì)量不合格,原告遂通知被告解除《采購合同》,并要求被告返還全部貨款,被告于年月日向原告發(fā)函表示愿意在年月日退還貨款,但此后被告并未按期退款,雖經(jīng)原告多次催收,被告對此置之不理。被告的'上述違約行為已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)規(guī)定,原告依法向貴院提起訴訟,請求貴院查明事實(shí),依法裁判,支持原告的訴訟請求。
此致
區(qū)人民法院
具狀人:有限公司
年月日
買賣合同上訴狀篇六
苗,女,1955年5月23日生,住同上
被告:_________________林,男,48歲,住**市**區(qū)路號
訴訟請求:_________________
2、判令被告承擔(dān)原告聘請律師的費(fèi)用20,000元;
4、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。
事實(shí)和理由:_________________
原告與被告于20xx年**月**日在上海物業(yè)顧問有限公司的居間服務(wù)下,簽訂了一份《上海市房地產(chǎn)買賣合同》(以下簡稱“該合同”),房屋總價(jià)為755,000元,位于本市寶山區(qū)#路16弄16號3室(下稱“系爭房屋”)。由于被告不愿履行該合同所約定的交房及過戶的手續(xù)原告曾于20__年2月初將被告起訴至貴院,被告答應(yīng)同意交房及辦理過戶手續(xù),雙方達(dá)成了一份《和解協(xié)議》,而后原告撤訴并與被告又簽署了一份《補(bǔ)充協(xié)議》,《補(bǔ)充協(xié)議》約定:_________________系爭房屋的價(jià)格變更為728020元;原被告雙方于9月2日到寶山區(qū)房產(chǎn)交易中心辦理過戶手續(xù)。被告按照該合同及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定支付了所有的房款,然而雖經(jīng)原告的再三催告被告均以各種理由推脫不補(bǔ)辦理過戶手續(xù)。期間,被告還欠系爭房屋物業(yè)管理、水、電等費(fèi)用1328.31元,被告應(yīng)當(dāng)支付的中介費(fèi)7550元也是原告墊付。
原告認(rèn)為,房產(chǎn)買賣雙方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用,和解協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議也是雙方真實(shí)意思的表示,應(yīng)當(dāng)依約履行,被告的違約行為已經(jīng)給原告帶來了巨大的損失,原告為維護(hù)自身的合法權(quán)益,不得不提起訴訟,懇請貴院判如所請。
此致
*區(qū)人民法院
具狀人:_________________
代理人:_________________
日期:_________________**年**月**日
買賣合同上訴狀篇七
原告:住址:電話:被告:住所地:法定代表人:聯(lián)系人:電話:風(fēng)險(xiǎn)提示:
訴訟請求必須具體﹑明確,該寫的一定要寫,因?yàn)槠涫玛P(guān)法院審查的范圍。但千萬不可不加思考地亂要求,如果無相應(yīng)的證據(jù)來支持你的主張,勢必遭到敗訴的后果,通常還會因此而向法院支付相應(yīng)的訴訟費(fèi)。
另外,訴訟請求應(yīng)提出具體的數(shù)額,不能籠統(tǒng)地說賠償原告的一切損失之類。雖然這是沒有爭議的,但并不等于在提出訴訟請求時(shí)多多益善,比較切合實(shí)際的請求數(shù)額,不僅可以減收訴訟成本,降低訴訟風(fēng)險(xiǎn),而且有利于法院的調(diào)解和雙方當(dāng)事人的和解,減少訟累。 訴訟請求:
1、請求法院判令被告立即為原告辦理房屋所有權(quán)證;
2、請求法院判令被告支付逾期辦理房屋所有權(quán)證的違約金;
3、請求法院判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。風(fēng)險(xiǎn)提示:
訴狀是個(gè)利劍,挑起戰(zhàn)爭。如果沒有寫好,那么勢必倒過來傷到自己。因此,要擺事實(shí),講明道理,引用有關(guān)法律和政策規(guī)定,為訴訟請求的合法性提供充足的依據(jù)。擺事實(shí),是要把雙方當(dāng)事人的法律關(guān)系,發(fā)生糾紛的原因、經(jīng)過和現(xiàn)狀,特別是雙方爭議的焦點(diǎn),實(shí)事求是地寫清楚。講道理,是要進(jìn)行分析,分清是非曲直,明確責(zé)任,并援引有關(guān)法律條款和政策規(guī)定。 事實(shí)與理由: ________年____月____日,原告向被告支付_________萬元(_________元)用于購買被告于________年開發(fā)建成的_____小區(qū)_____號樓_____、_____兩套住房,由于該小區(qū)是現(xiàn)房銷售,被告于原告付款當(dāng)日便將房屋交付入住。________年____月____日,原告向被告支付該房屋契稅及維修基金,并敦促其早日辦理房屋所有權(quán)證,但時(shí)至今日,被告方一直以種種原因拖延原告辦理其應(yīng)有的房屋所有權(quán)證,原告多次聯(lián)系被告方該項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人_____要求辦理房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù),均未果。綜上所述,被告作為房屋買賣合同的出售方,在原告交付購房款履行了付款義務(wù)后,被告方交付房屋即購房合同成立,被告方應(yīng)當(dāng)在合同訂立之日起____日內(nèi)按約定辦理房屋所有權(quán)證。根據(jù)《中華人民共和國____市房地產(chǎn)管理法》第60條、《____市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理?xiàng)l例》第33條及最高人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條定,被告應(yīng)當(dāng)立即辦理房屋產(chǎn)權(quán)證并支付違約金。為維護(hù)原告合法權(quán)利,特訴請人民法院判允前列訴訟請求。此致_____市_____區(qū)人民法院具狀人:________年____月____日風(fēng)險(xiǎn)提示:
提起民事訴訟的原告負(fù)有舉證責(zé)任,要能夠舉出證明案情事實(shí),支持自己訴訟主張的各種證據(jù)等等。
注意,列書證,要附上原件或復(fù)制件,如系摘錄或抄件,要如實(shí)反映原件本意,切忌斷章取義、并應(yīng)注明材料的出處;列舉物證,要寫明什么樣的物品,在什么地方由誰保存著;列舉證人,要寫明證人的姓名、住址,他能證明什么問題等。
買賣合同上訴狀篇八
案由:_________________
訴訟請求:_________________
二、判令被告承擔(dān)違約金人民幣萬元(小于等于房屋總價(jià)的20%);三、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由:_________________
綜上所述,被告的行為嚴(yán)重違反了合同約定,侵害了我的合法權(quán)益,故依法向貴院提起訴訟,請求法院判如所請。
此致
___________人民法院
具狀人: ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日