通過調查報告，可以了解到不同群體的觀點和態度，以及相關問題的現狀和趨勢。閱讀以下的調查報告范文，可以幫助大家更好地理解和運用調查報告的寫作技巧。
盡職調查報告（模板15篇）篇一
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第一部分介紹。
1、介紹。
現中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規為準據法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關于目標公司。
以及目標公司(寧江)的相關情況;。
*在寧波市北倫區國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查。
目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區法院以及寧江市區法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
*在寧波市北倫區環保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。
*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環保局等地區政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目標公司的現場調查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現場調查(簡稱“現場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。
本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發現新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
本報告經由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經營范圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規定的、按專營專項規定辦理)。chairman執行董事孫中sudddrvisor監事王葡generalmanager經理邢動(現任)。
周利(工商登記)根據目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業執照由寧波市工商行政管理局于頒發，有效期自到止。營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監督局頒發，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區分局于111月14日向目標公司頒發稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。
1.1.1.1塑料經營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標公司頒發塑料經營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業務。塑料經營許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。
1.1.1.1企業產品執行標準登記證書。
于向目標公司頒發企業產品執行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現場調查為止，適用產品執行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執行標準編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環境評估報告。
正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環保情況說明》，稱全部環保工作預計在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環境評估報告存在的法律風險。
根據本律師于的現場調查以及當日與孫中執行董事及其公司副經理的對話，該環境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發。
謹慎而言，該項報告具體下發日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。
盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發生。
1.1.1.1公司成立。
根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及17日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業執照。
1)目標公司于始正式將公司的經營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規定的，按專營、專項規定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發了變更后的營業執照;現行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據章程第三章第一節第十八條的規定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”
章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。
章程第二十四條規定：公司設監事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區ccc工業區registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業期限長期shareholder股東(發起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經營范圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。產銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營專控專賣商品外)。chairman執行董事孫中sudddrvisor監事姚迪generalmanager經理孫中根據目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業執照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發，有效期為長期。營業執照號為.營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監督檢驗檢疫總局頒發，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。寧江市環境保護局東城分局以及寧江市環境保護監測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環境影響報告。建設項目環境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1衛生許可證。
寧江市衛生局于向目標公司(寧江)頒發衛生許可證。該許可證號為：浙衛食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產與銷售。衛生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產減薄甲醇ddd塑料其公司產品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立。
根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司(寧江)成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及10日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業執照。
1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經工商行政管理局頒發核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業執照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現;(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現。
根據最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
根據章程第八章第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優先購買權。(后面一句的章程中沒有)。
根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”
章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。
章程第二十三條規定：公司設監事一名，任期1年。
關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優先購買權聲明》。
根據中國公司法及公司章程的相關規定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發現有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優先購買權的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優先購買權作為目標股權購買的前提條件。
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
的股權轉讓程序不齊全。
原有股東姚迪向現有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.
在該股權轉讓的股東會決議中,出現了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現股權糾紛訴訟的風險。
為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現的股權糾紛.
1.1目標公司土地使用權及廠房。
目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(千島埠)內。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區內華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮人民政府建設管理組出具的擔保。
由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。
關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證。
根據本律師的現場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。
本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現有資料。
2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。
目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設用地規劃許可證。
寧江市城市規劃局于頒發建設用地規劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權證。
寧江市人民政府于頒發土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準申報補辦房地產權回執。
寧江東城街道辦事處補辦產權手續工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執,納入可申報補辦房地產權手續范圍.該回執編號為:a0.
寧江市能輝工貿有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執法局,鎮補辦產權。
手續工作辦公室,城市管理綜合執法分局等個政府部門的蓋。
章批準.
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協議。
鑒于目標公司(寧江)現在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
鑒于目標公司(寧江)現在的房屋租賃協議將于到期,同時租賃協議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標公司(寧江)現在所租賃的房屋未完成房屋產權證.
出于公司長期穩定經營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協議，并在租賃協議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協議之后,再簽訂目標股權轉讓協議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協議中加以限制.
根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區國稅局稅務專員萬國東。
先生的談話，目標公司一直是北倫區的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
1117，1111，1111。
營業稅：
企業所得稅：
1.1.1地稅繳納情況。
根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。
目標公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優惠政策。
根據本律師的現場調查，以及目標公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。
1.1目標公司(寧江)納稅情況。
1.1.1納稅種類及優惠政策。
根據本律師的現場調查，以及目標公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。
目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。
城市維護建設稅7%。
教育費附加1%。
堤圍費0.1%。
企業所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總。
1)根據目標公司(寧江)11企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。
本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據目標公司(寧江)11企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-111,101。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。
本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據目標公司(寧江)1111年度企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:111,177.17。
應納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。
本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.
4.1目標公司。
4.1.1對外擔保。
根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據本律師的政府調查，目標公司曾經因為環境問題，曾經被廠區附近的人投訴，經環保部門下達整改通知后，(通知內容)，目標公司據此作了相應的整改。根據本律師的政府調查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標公司(寧江)。
4.1.1對外擔保。
根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發出復查意見書,確認目標公司已經符合整改要求.
1.1目標公司關聯交易。
1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯交易。
根據本律師的現場調查,以及經公司執行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯交易如下:。
1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關聯交易。
1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標公司(寧江)的關聯交易。
1.1.1與目標公司之間的關聯交易。
參見1.1.1。
1.1.1關聯交易在公司所有交易中的比重。
根據目標公司(寧江)1111年企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。
聯交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據本律師的現場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構。
公司不設董事會，設執行董事一名，監事一名。
公司法定代表人及執行董事：孫中。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經理：邢動。
同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執行性或者是否有合法簽章。
本盡職調查報告為排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。
盡職調查報告（模板15篇）篇二
1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）。
2、公司核心競爭力調查。
3、募集資金投向調查。
4、行業發展前景調查（產業政策、行業狀況、行業壁壘）。
5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業戰略規劃、生產管理能力、營銷能力、政策環境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）。
6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）。
7、公司的產品與市場（產品市場現狀、產品市場潛力、產業化實現能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）。
8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發體系）。
9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）。
10、公司對未來的展望（業務發展規劃、未來可能發展的新產品、新技術、新市場、新法規及財務活動可能造成的沖擊）。
11、法律、財務盡職調查中相關的企業歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業務調查。
二、途徑完備，證明材料齊全。
項目經理在進行業務盡職調查時，需做到的業務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網絡信息檢索、行業報告閱讀等多種形式收集企業資料。
相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數據。
2、高管面談：非常重要的環節，與公司總經理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態或敬業精神以及公司的企業文化。
相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。
3、企業考察：對企業的經營、研發、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。
相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。
4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優劣勢。對競爭企業的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！
相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據企業介紹、網絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。
5、供應商走訪：了解企業的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業競爭格局。
相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。
6、客戶走訪：可以了解企業產品質量和受歡迎程度，了解企業真實銷售情況，了解競爭企業情況；同時，客戶自身的檔次和優質情況也有助于判斷企業的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。
7、協會走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解行業的發展態勢；相關證明材料：整理協會走訪訪談記錄，獲得協會提供的相應證明材料或行業數據，拜訪名片整理并提供復印件。
8、政府走訪：了解企業的行業地位和聲譽，了解政府對企業所處行業的支持程度；
相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。
9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業成熟度信息。
相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。
三、工作底稿包括內容。
公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產。
權屬證書、相關業務開展所需證照等文件的復印件整理；
所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司。
制度、規定等文件的整理；
所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級。
i，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測。
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盡職調查報告（模板15篇）篇三
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業務的公司及并購雙方的大致業務對接性。
2、了解并購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
（二）反映并購雙方行業情況的內容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
1）當地經濟發展狀況對公司的影響？
2）行業整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？
5）公司是否有區別于競爭對手的優勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
3、資料搜索指南。
1）行業年鑒、期刋。
2）行業協會網站。
4）公司文件中對行業的分析報告。
5）分析師對行業的分析報告。
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述。
7）新聞檢索。
（三）反映并購雙方業務發展情況的內容。
1、目的。
理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
2、需要注意的問題。
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見。
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業顧問評估意見。
3、資料搜索指南。
1）公司提供的內部資料。
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
3）分析師、評級機構對于公司的分析報告。
（四）反映并購雙方財務信息情況的內容。
1、目的。
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。
2、需要注意的問題。
1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經營方向；
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應收帳款帳齡分析。
8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析。
13）企業是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜索指南。
1）歷史財務報表及附注。
2）對歷史業績的管理層分析與討論。
3）公司提供的未來5–10年的財務預測。
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測。
5）過去的財務預測與實際的偏差。
6）財務報表及附注。
7）會計師對管理層的建議書。
9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論。
（五）反映并購雙方法律和監管環境情況的內容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
（1）法律。
1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅。
7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什么影響？
（2）監管。
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協調？
4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南。
1）公司章程股東協議。
2）董事會記錄和決議。
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）。
4）訴訟文件。
5）知識產權文件。
6）新聞檢索。
7）公司工商登記檢索。
8）相關法律、法規。
9）行業管理條例。
10）產業政策。
11）政府鼓勵或限制的措施。
（六）反映并購雙方人事情況的內容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？
3、資料搜索指南。
1）組織結構圖。
2）人事制度手冊。
3）管理層簡歷。
4）公司提供的人事工作報告。
（七）反映并購交易事項的專門內容。
1、目的。
深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
2、需要注意的問題。
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南。
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。
（八）反映公司環保情況的專門內容。
1、目的。
評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重后果）。
2、需要注意的問題。
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付。
5）今后環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南。
1）公司排污的許可證。
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
3）土壤、地下水檢測化驗報告。
4）環境評估顧問實地檢測報告。
（一）基本情況。
1、公司基本情況。
1）公司的執照與章程；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。
2、公司所有權。
1）公司詳細的股權結構圖；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）。
3、職能部門。
1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能。
4、公司業務。
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發的新產品；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
（二）財務信息。
1、財務會計。
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
2、稅務。
3）影響公司的稅務條例；
4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經營協議。
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
（四）人事管理。
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續聘協議、集體議價協議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議。
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）。
（五）行政規章與環保。
1、行政規章。
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄。
2、環保。
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項。
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
（七）并購交易事項。
3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息。
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道。
3、其他對公司有關的重要信息。
盡職調查報告（模板15篇）篇四
1、主體資格方面：
上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
5、持續盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
盡職調查報告（模板15篇）篇五
1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本。
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介。
(二)公司歷史沿革事實概況。
(三)歷次驗資、審計和評估。
(四)業務主要項目。
1、公司主營業務。
2、主要項目描述。
3、主要項目的實施對主營業務的'貢獻。
(五)業務---------行業標準、資質和許可證。
(六)業務-------嘉獎、認證和評級。
(七)業務------主要競爭對手的業務狀況。
(八)業務-------風險和對策。
(九)主要財產。
(十)股東和實際掌握人及其演化。
(十一)公司的對外投資。
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
(十三)管理層和核心技術、業務人員及演化。
(十四)員工激勵機制。
(十五)股東會和董事會決議。
(十六)重大規章制度。
(十七)公司內部組織機構及職能。
(十八)重大合同。
(十九)關聯交易和同業競爭。
(二十)重大資產收購、處置和重組。
(二十一)最近三年主要財務數據。
(二十二)稅務及財政補貼。
(二十三)質量掌握、平安和環保。
(二十四)重大債務。
(二十五)重大風險提示。
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。
盡職調查報告（模板15篇）篇六
有關山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據的。
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
盡職調查報告（模板15篇）篇七
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營范圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務數據。
二、基本素質。
結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
（一）經營環境。
結論性評價意見。
政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。
（二）經營狀況。
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業竟爭能力，竟爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發展前景。
公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
（一）財務結構。
結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風險防范措施。
結論性評價意見。
項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風險防控措施（此項可選擇）；
項目后續跟進管理措施。
八、項目收益預測。
九、總體評價。
對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
盡職調查報告（模板15篇）篇八
盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀態度。
2、謹慎性原則。
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復核。
3、全面性原則。
財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則。
針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
第一章金融外包服務公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，
8、董事、監事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務公司組織結構調查。
1、公司現在建立的組織管理結構；
2、公司章程；
3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應。
1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務企業業務和產品。
1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；
2、主要業務所處行業的背景資料；
3、該業務的發展前景；
5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產品開發情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；
3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
14、后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
第六章研究與開發。
2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；
6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；
7、公司新產品的開發周期，
8、未來計劃研究開發的新技術和新產品。
第七章金融外包服務公司主要固定資產和經營設施。
5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務公司財務。
1、公司收入、利潤來源及構成；
2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
3、公司銷售費用構成情況；
4、主營業務收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構成情況；
7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務公司主要債權和債務。
1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；
3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業背景資料。
1、請介紹近年來行業發展的情況；
2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；
4、國外該行業的發展情況；
5、國家現行相關政策對該行業的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。
盡職調查報告（模板15篇）篇九
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面。
一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
２、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調查手段和調查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】。
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企業并購項目當中的律師為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
l組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
l關聯方主要調查與并購主體存在法律上的`關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
l債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
l環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
l產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
l財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
××律師事務所。
律師：________。
×××。
盡職調查報告（模板15篇）篇十
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業勞動力統計。
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業禁止協議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢；
2、目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價；
4、公司在技術開發方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報）；
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況；
3、企業享受的稅收優惠說明和資質；
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境；
2、影響企業的新法律法規和政策；
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同；
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告（模板15篇）篇十一
醫院改制與并購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴盡職調查。
所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院并購盡職調查服務對于賣方和買方都至關重要!
對于買方而言，由于了解目標醫院的實際狀況對于買方決策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
(一)目標醫院的性質。
適用的法律法規及政策規定，包括：
1、股份轉讓限制;。
2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;。
3、地方政府投資優惠政策;。
4、對醫院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。
(二)目標醫院組織和產權結構現狀。
1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。
2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。
4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。
6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與范圍。
10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明(如果有)。
11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。
13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。
(三)附屬協議。
1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。
2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于。
(1)有關分擔稅務責任的協議(如果有);。
(2)保障協議;。
(3)租賃協議。
(4)保證書;。
(5)咨詢、管理和其他服務協議;。
(6)關于設施和功能共享協議;。
(7)購買和銷售合同;。
(8)許可證協議。
(四)授權情況。
1、審閱董事會或股東會對公司經營授權程度，并判斷授權是否合適;。
2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協議;。
3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。
(五)債務和義務。
1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
(六)政府規定。
1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。
(七)稅務(如果有)。
1、目標醫院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。
2、所有由目標醫院制作的或關于目標醫院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。
4、關于營業稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶信息。
7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。
(八)財務數據。
1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經營收入和土地使用權。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。
(九)管理和職工。
1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。
2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。
5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。
6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。
7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
(1)退休金。
(2)股票選擇和增值權。
(3)獎金。
(4)利益分享。
(5)分期補貼。
(6)權利參與。
(7)退休。
(8)人身保險。
(9)喪失勞動能力補助。
(10)儲蓄。
(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況。
1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。
8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。
9、對上述調查所得資料進行研究。
(十一)資產情況。
1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。
3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。
4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。
5、所有有關不動產的評估報告。
6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。
9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。
10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。
(十二)經營情況。
1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。
2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商的名單。
5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。
6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。
8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或制造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。
10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況。
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險。
(2)產品責任保險。
(3)火險或其他災害險。
(4)董事或經營管理者的責任險。
(5)職工的人身保險。
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。
(十四)實質性協議。
1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協議。
(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議。
(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。
(十五)環境問題。
1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。
2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題。
1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產權。
1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。
3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發協議文件。
4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標醫院知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件。
(2)正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件。
(3)需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件。
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件。
(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件。
(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。
(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。
9、所有的商業秘密、專有技術秘密、委托發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。
(十八)其他。
1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。
4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。
海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。
盡職調查報告（模板15篇）篇十二
商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
（一）目標企業的設立和合法存續。
查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。
（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。
（三）目標企業的主要資產。
取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業的生產經營及重大合同。
核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業的納稅狀況及依據。
查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業的重大債權債務。
查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業的法律糾紛。
調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調查報告（模板15篇）篇十三
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；
3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。
法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。
盡職調查報告（模板15篇）篇十四
按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20xx年5月財務報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產權證、機動車產權證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；
10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關于目標公司名稱的變更。
目標公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。
由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）。
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關于股權轉讓方所轉讓的股權。
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制。
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
六、關于目標公司的資產。
目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
（一）、房屋。
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛。
目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資。
對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。
七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經營期限與年檢情況。
經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
一、我國企業海外并購現狀。
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列。
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱。
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力。
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機。
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用。
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
盡職調查報告（模板15篇）篇十五
公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。
盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業道德規范和專業執業規范的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析并做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
律師的盡職調查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師的盡職調查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
律師是發現和防范風險的專業人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優勢。
作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權。
公司并購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建筑企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個并購還需要取得國有資產管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批準。
律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。
2.目標公司股權結構和股東出資的審查。
在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。
3.目標公司章程的審查。
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
4.目標公司各項財產權利的審查。
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現發現或理順目標公司的產權關系，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應審查的具體內容包括：
(1)固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。
(2)無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。
(3)目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。
5.目標公司合同、債務文件的審查。
審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：
(2)擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
(3)資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);。
(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;。
(5)有關債權債務爭議的有關文件。
6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰。
除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
進行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產權關系圖、組織結構圖、資產關系圖。
(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關系等的結構關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關系。
(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關系。
(3)資產關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、凈資產、負債、或有負債、所有者權益等。
1.目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵。
通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式了解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。
2.登記機關。
根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的了解。
根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門。
當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，在并購實現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。
4.目標公司聘請的各中介機構。
并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏了解;同時，在公司的日常經營運作過程存在著大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內對外關系產生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
5.目標公司的債權人、債務人。
在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
1.土地及房產、設備的權利及限制。
根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。
2.知識產權。
在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高于其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發的權利證書本身。對于注冊的知識產權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無形資產并從中獲益。
3.關鍵合同及特別承諾。
就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規定;是否存在可能影響收購方今后自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。