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    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）
    
                            
    時(shí)間：2025-05-24
                                作者：琉璃
    
                        
    
                        
    
                                                    
    
                                                
                                                
    
                            
    調(diào)查報(bào)告可以用于各個(gè)領(lǐng)域，比如教育、商業(yè)、社會(huì)等，以滿足不同領(lǐng)域?qū)?wèn)題解決和發(fā)展的需求。在這一部分，我們提供了一些典型的調(diào)查報(bào)告示例，供大家學(xué)習(xí)和參考。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇一
    貿(mào)易有限公司是專業(yè)生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的各種化妝品配件，如化妝用鏡，盒及各種用途毛刷產(chǎn)品的臺(tái)資公司。公司成立于一九九四年，至今已有壹拾陸年的歷史。公司憑借自身雄厚的資本實(shí)力與管理優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)創(chuàng)新及優(yōu)化企業(yè)核心能力，勇攀行業(yè)高峰。公司產(chǎn)品90%外銷，10%內(nèi)銷。產(chǎn)品有：artistry(雅姿)、nyx（尼克斯）、babylisspro(法國(guó)依韻)、chlitina(克麗緹娜)、marykay(玫琳凱)等名牌的化妝配件均由貿(mào)易有限公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)，公司對(duì)產(chǎn)品的研發(fā)及設(shè)計(jì)也是不可缺少的一部分。貿(mào)易有限公司堅(jiān)持經(jīng)優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，完美的品質(zhì)，最低的價(jià)格為目標(biāo)，以客戶利益為中心為廣大客戶服務(wù)。
    貿(mào)易有限公司注冊(cè)資金為300萬(wàn)元人民幣。因企業(yè)規(guī)模不大，該公司的總員工不足200人，公司財(cái)務(wù)管理結(jié)構(gòu)的組織形式為外聘財(cái)務(wù)事務(wù)所為該公司報(bào)稅,公司內(nèi)部只設(shè)一位出納及內(nèi)賬會(huì)計(jì)，負(fù)責(zé)現(xiàn)金管理支出及內(nèi)部財(cái)務(wù)所有統(tǒng)籌工作。其主要會(huì)計(jì)政策是執(zhí)行我國(guó)的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，會(huì)計(jì)年度為每年的1月1日至12月31日，記賬本位幣為人民幣，采用速達(dá)財(cái)務(wù)軟件。公司20xx年度報(bào)表的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為7096981萬(wàn)元，銷售成本為2344851萬(wàn)元，毛利為562萬(wàn)元，毛利率為13.78%。
    應(yīng)收賬款是企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)份額，爭(zhēng)取競(jìng)爭(zhēng)主動(dòng)性的強(qiáng)有力的措施。幾年來(lái)，貿(mào)易有限公司為了在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，不斷開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、開(kāi)拓新市場(chǎng)并制定新的營(yíng)銷策略。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展不斷擴(kuò)大，公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度日趨規(guī)范，應(yīng)收賬款的管理制度也更加完善。其在應(yīng)收賬款管理方面有以下幾方面的成功經(jīng)驗(yàn)：
    結(jié)合自身的具體情況，制定往來(lái)款項(xiàng)的信用政策和制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。公司根據(jù)不同時(shí)期、不同市場(chǎng)環(huán)境、不同的銷售合作對(duì)象，制定出不同的信用期間、信用標(biāo)準(zhǔn)和現(xiàn)金折扣政策，盡量為減少壞賬創(chuàng)造條件。該公司決定給予客戶信用優(yōu)惠時(shí)，必須考慮具體的信用條件。在制定信用標(biāo)準(zhǔn)時(shí)應(yīng)考慮同行業(yè)竟?fàn)帉?duì)手的情況、公司承擔(dān)違約風(fēng)險(xiǎn)的能力以及客戶的資信程度，在成本與效益比較原則的基礎(chǔ)上，確定適宜的信用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)客戶信用等級(jí)做出合理的判斷并決定是不是給予客戶優(yōu)惠。
    2、進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排隊(duì)，確定信用等級(jí)。該公司通過(guò)對(duì)客戶信用資料的調(diào)查分析，確定評(píng)價(jià)信用優(yōu)劣標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)反映客戶短期償債能力的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、現(xiàn)金流動(dòng)負(fù)債率以及長(zhǎng)期償還負(fù)債能力的指標(biāo)資產(chǎn)負(fù)債、產(chǎn)權(quán)比率、或有負(fù)債比率、已獲利息倍數(shù)和帶息負(fù)債比率進(jìn)行分析。結(jié)合公司承受風(fēng)險(xiǎn)的能力及競(jìng)爭(zhēng)的需要，劃分客戶的信用等級(jí)，對(duì)于不同等級(jí)的客戶給于不同的信用優(yōu)惠或附加限制條款。
    3、定期編制《應(yīng)收賬款催收?qǐng)?bào)表》。該公司按照客戶賬期情況設(shè)立《應(yīng)收賬款催收?qǐng)?bào)表》，詳細(xì)反映內(nèi)部各業(yè)務(wù)部門以及各個(gè)客戶應(yīng)收賬款的發(fā)生、增減變動(dòng)、余額及其每筆賬齡等財(cái)務(wù)信息，每周由財(cái)務(wù)部門主管信用控制管理人員發(fā)送給相關(guān)業(yè)務(wù)部門人員跟進(jìn)。同時(shí)加強(qiáng)合同管理，對(duì)客戶執(zhí)行合同情況進(jìn)行跟蹤分析，防止壞賬風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。通過(guò)《應(yīng)收賬款催收?qǐng)?bào)表》的編制，公司管理決策層和相關(guān)部門就能夠準(zhǔn)確、及時(shí)、全面地掌握應(yīng)收賬款的現(xiàn)狀，有針對(duì)性地制定欠款催收政策。
    4、建立催收責(zé)任制。該公司嚴(yán)格執(zhí)行應(yīng)。
    收賬款催收責(zé)任制度。即將應(yīng)收賬款催收工作責(zé)任化到個(gè)人，將應(yīng)收賬款回收與個(gè)人績(jī)效考核掛鉤，對(duì)造成未收回賬款的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人予以警示，而對(duì)完成收款任務(wù)的個(gè)人予以獎(jiǎng)勵(lì)。
    貿(mào)易有限公司司的整個(gè)應(yīng)收賬款管理體系還是比較全面、規(guī)范的'。隨著社會(huì)日新月異的變化，經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，公司也面臨著新的挑戰(zhàn)。在實(shí)踐中本人也了解到該公司在應(yīng)收賬款方面尚存在以下幾方面的問(wèn)題：
    資金周轉(zhuǎn)，從而影響其正常經(jīng)營(yíng)。
    2、增加經(jīng)營(yíng)成本，削弱短期償債能力。賒銷雖然使公司產(chǎn)生了較多的收入，增加了利潤(rùn)，但現(xiàn)金流入并未增加，而且在應(yīng)收賬款引起的催收中，該公司要投入一定的人力、物力、財(cái)力，這些都加速了公司的現(xiàn)金流出，也削弱了公司的短期償債能力。
    3、應(yīng)收賬款的賬齡越來(lái)越長(zhǎng)，增加壞賬風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)收賬款如得不到及時(shí)清理，該公司不能按時(shí)收回貨幣資金，則意味著潛在的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，賬齡越長(zhǎng)，壞賬的風(fēng)險(xiǎn)越大，會(huì)增加收賬成本。該公司還發(fā)生了長(zhǎng)期賒銷客戶（個(gè)體戶經(jīng)營(yíng)的小化妝供應(yīng)客戶）在協(xié)議結(jié)賬時(shí)竟然人去樓空的情況。
    針對(duì)該公司在應(yīng)收賬款管理方面的不足，本人結(jié)合專業(yè)所學(xué)提出如下改進(jìn)建議：
    1、應(yīng)該采用賬齡分析的方法計(jì)算每一筆應(yīng)收賬款的賬齡和所有應(yīng)收賬款的平均賬齡，并以此來(lái)強(qiáng)化應(yīng)收賬款的回收工作。為了加快應(yīng)收賬款的變現(xiàn)速度，除了制定合理的獎(jiǎng)懲措施外，也應(yīng)該制定合理有效的收賬程序和方法，如采用電話、信函和發(fā)電子郵件等通信方式，也可采用個(gè)人拜訪或委托專門收賬機(jī)構(gòu)進(jìn)行回款，必要情況下，也可以對(duì)欠賬客戶采取提起法律訴訟的方式來(lái)收回應(yīng)收賬款。
    2、重視做好客戶的信譽(yù)評(píng)價(jià)工作。銷售人員不能一味追求銷售量，收款是比銷售更需要管理和慎重的環(huán)節(jié)。要回避應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)，就必須定期對(duì)客戶進(jìn)行信用評(píng)價(jià)，并根據(jù)信用評(píng)價(jià)結(jié)果確定銷售政策。在與客戶建立新的合作關(guān)系的時(shí)候，事前一定要做評(píng)審，綜合評(píng)價(jià)這個(gè)客戶的品德、能力等，在合同執(zhí)行一段時(shí)間后，就要對(duì)此客戶進(jìn)行一次綜合評(píng)審，對(duì)于一些毛利不理想的客戶，在查找自我成本控制的問(wèn)題的同時(shí)，也需對(duì)確實(shí)沒(méi)有合理利潤(rùn)的客戶中止合同。
    3、對(duì)客戶的信譽(yù)要進(jìn)行長(zhǎng)期動(dòng)態(tài)的監(jiān)管。由于市場(chǎng)環(huán)境各個(gè)因素的影響，客戶的經(jīng)營(yíng)狀況、償付能力也會(huì)隨之變化，所以在與客戶建立長(zhǎng)期合作關(guān)系后，要注意后續(xù)的監(jiān)督調(diào)查，根據(jù)客戶的狀況調(diào)整銷售策略。公司要發(fā)展，必須擴(kuò)大業(yè)務(wù)，將必然會(huì)出現(xiàn)賒銷，應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)以及由此而產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)總是并存，只要貿(mào)易有限公司采取適當(dāng)?shù)男庞谜呒坝行У墓芾矸椒ǎ湍苁箲?yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)降低、收益最大。相信在該公司管理層的正確領(lǐng)導(dǎo)和全體員工的共同努力下企業(yè)在今后的各方面會(huì)有更新的突破，取得更好的發(fā)展。
    此次在貿(mào)易有限公司的社會(huì)實(shí)踐，收獲頗多。通過(guò)這次實(shí)踐，有很深的體會(huì)，感覺(jué)到理論和實(shí)踐之間還是有一定差別的，因此本人在實(shí)踐過(guò)程中能主動(dòng)的請(qǐng)教，虛心的學(xué)習(xí)，盡量把理論知識(shí)融入到實(shí)踐中去，使自身的理論知識(shí)更上一個(gè)臺(tái)階，實(shí)踐能力與水平也得到較大地提高。
    文檔為doc格式。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇二
    北京市康德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱****公司）資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告）。
    讀書(shū)破萬(wàn)卷下筆如有神，以上就是為大家整理的8篇《某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告參考》，希望可以對(duì)您的寫作有一定的參考作用，更多精彩的范文樣本、模板格式盡在。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇三
    公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購(gòu)能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購(gòu)的可行性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中，收購(gòu)方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來(lái)掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
    盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過(guò)盡職調(diào)查，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
    律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。
    律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來(lái)責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購(gòu)談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來(lái)的。
    律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購(gòu)的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購(gòu)過(guò)程中能夠得到律師提供專業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專業(yè)意見(jiàn)的一方相比，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。
    作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來(lái)查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題。
    1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)。
    公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行，重則造成并購(gòu)的失敗，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。
    目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
    在公司并購(gòu)實(shí)踐中，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購(gòu)才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來(lái)了解;此外，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
    律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響。
    2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。
    在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過(guò)程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu)。
    在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程;用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無(wú)異議及其它情況。
    3.目標(biāo)公司章程的審查。
    公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來(lái)隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
    4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。
    公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無(wú)瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
    律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè)，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來(lái)，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利。
    這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
    (1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書(shū)或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。
    (2)無(wú)形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書(shū)、專利證書(shū)等。
    (3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
    5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。
    審查目標(biāo)公司的對(duì)外書(shū)面合約，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的。
    在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺(jué)。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷。
    其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。
    在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
    (2)擔(dān)保文件和履行保證書(shū)(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
    (3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。
    (4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。
    (5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件。
    6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。
    除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對(duì)公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。
    這些可通過(guò)以下內(nèi)容的審查來(lái)確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書(shū)、判決書(shū)、裁定、調(diào)解書(shū)等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應(yīng)行政處罰。
    進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
    (1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
    (2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    (3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
    1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。
    通過(guò)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見(jiàn)目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。
    其次是通過(guò)目標(biāo)公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開(kāi)的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
    再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問(wèn)題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過(guò)其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
    2.登記機(jī)關(guān)。
    根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。
    根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
    3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。
    當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來(lái)源，從當(dāng)?shù)卣帲梢粤私獾接袩o(wú)可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
    4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)。
    并購(gòu)方還可通過(guò)與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問(wèn)能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。
    5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。
    在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問(wèn)題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過(guò)函證、談話記錄、書(shū)面說(shuō)明等方式行。
    1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。
    根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒(méi)有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘?duì)其權(quán)利狀況加以注意。
    2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
    在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過(guò)注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書(shū)本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益。
    3.關(guān)鍵合同及特別承諾。
    就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
    此外，作為收購(gòu)方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等。
    綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對(duì)待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇四
    律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
    什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書(shū)面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過(guò)程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    （二）怎么寫。
    １、封面。
    盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：
    委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求；
    調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
    出具報(bào)告的前提；
    報(bào)告使用方法和用途；
    導(dǎo)入語(yǔ)。
    如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：
    〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。
    根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
    〖注：以下說(shuō)明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
    為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。
    〖注：以下說(shuō)明出具報(bào)告的前提〗。
    本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無(wú)任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
    本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導(dǎo)入語(yǔ)〗。
    本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：
    并購(gòu)主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來(lái)的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無(wú)形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書(shū)，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
    債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來(lái)的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中常見(jiàn)的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
    環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書(shū)。
    產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
    財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
    人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。
    訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購(gòu)主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
    地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購(gòu)當(dāng)事人未來(lái)的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調(diào)查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購(gòu)的基礎(chǔ)。
    ４、尾部。
    格式如下：
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇五
    由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購(gòu)中。
    盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購(gòu)本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性;購(gòu)并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái);是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。
    對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
    1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的協(xié)調(diào)和談判工作。
    2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。
    3.由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問(wèn)與賣方簽署“保密協(xié)議”。
    4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
    6.指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
    7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問(wèn)題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
    8.由潛在買方聘請(qǐng)的顧問(wèn)(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購(gòu)買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。
    9.由買方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇六
    按照律師工作方案，我們對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽(yáng)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽(yáng)某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
    律師審查了以下法律文件：
    1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
    2、歷次股東會(huì)決議；
    3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；
    4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；
    5、20xx年5月17日中和信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；
    6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證；
    7、員工勞動(dòng)合同；
    8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議；
    9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明》；
    10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
    11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；
    12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》。
    一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更。
    目標(biāo)公司名稱曾先后做過(guò)三次變更：
    20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽(yáng)市某某安全科技咨詢有限公司”，
    20xx年10月15日變更為“貴陽(yáng)市某某安全科技有限公司”；
    20xx年11月名稱變更為“貴陽(yáng)市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
    由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
    二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過(guò)以下5次變更：
    （一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊(cè)資本10萬(wàn)元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：
    貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬(wàn)元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬(wàn)元人民幣，占16%股份。
    （二）、20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊(cè)資本。
    貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
    宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。
    原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
    王某40%、何某40%、宋某某20%。
    注冊(cè)資本由10萬(wàn)元增加至30萬(wàn)元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
    （三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
    王某持股比例50%；何某持股比例50%。
    （四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊(cè)資本增至300萬(wàn)元人民幣。增資270萬(wàn)元，由何某、孫某分別出自135萬(wàn)元，持股比例各占50%。
    （五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
    （六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
    目標(biāo)公司注冊(cè)資本增至500萬(wàn)元，增資200萬(wàn)元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
    至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
    也就是說(shuō)，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。
    三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
    從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒(méi)有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒(méi)有進(jìn)行質(zhì)押，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
    經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無(wú)條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。
    四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
    經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
    五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。
    章程、合同對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開(kāi)股東會(huì)，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
    六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)。
    目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施、對(duì)外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
    （一）、房屋。
    1、目標(biāo)公司對(duì)房屋享有所有權(quán)。
    房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國(guó)工商銀行股份有限貴陽(yáng)市支行，抵押情況如下：
    信誠(chéng)大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬(wàn)元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    信誠(chéng)大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬(wàn)元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。
    經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
    （二）、機(jī)動(dòng)車輛。
    目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
    （三）、對(duì)外投資。
    對(duì)外股權(quán)投資人民幣50萬(wàn)元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽(yáng)某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
    七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債。
    目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
    八、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況。
    經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為20xx年5月9日。
    《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過(guò)20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過(guò)年檢時(shí)間為20xx年6月11日。
    八、結(jié)論：
    目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒(méi)有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
    建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
    一、我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)現(xiàn)狀。
    隨著我國(guó)改革開(kāi)放的不斷深化，我國(guó)企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購(gòu)的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國(guó)海外并購(gòu)新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國(guó)的海外并購(gòu)活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，中國(guó)境外并購(gòu)交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國(guó)和法國(guó)。
    雖然，我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的增速極快。但中國(guó)企業(yè)還普遍缺乏海外并購(gòu)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對(duì)盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。
    (一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對(duì)于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列。
    目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對(duì)盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購(gòu)方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對(duì)于減少信息不對(duì)稱的作用不甚明顯。
    (二)對(duì)于并購(gòu)方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購(gòu)陷阱。
    我國(guó)企業(yè)的許多海外并購(gòu)案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒(méi)有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對(duì)并購(gòu)的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒(méi)有控制并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)并購(gòu)所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評(píng)價(jià)并購(gòu)?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購(gòu)陷阱，導(dǎo)致并購(gòu)失敗。
    (三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過(guò)于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
    在并購(gòu)虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂(lè)觀。缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒(méi)有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來(lái)綜合考慮，導(dǎo)致過(guò)高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①?gòu)方的資源，甚至使并購(gòu)方背上沉重的包袱。
    (四)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)。
    目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場(chǎng)收購(gòu)活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來(lái)現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
    三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用。
    財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對(duì)交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對(duì)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購(gòu)決策提供合理的判斷依據(jù)。
    首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
    其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。
    再次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購(gòu)陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對(duì)每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購(gòu)類型、目的、內(nèi)容來(lái)審查并購(gòu)中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行。
    財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤(rùn)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購(gòu)決策提供依據(jù)。
    首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購(gòu)的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對(duì)于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過(guò)程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
    其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購(gòu)決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無(wú)法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：
    對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的審計(jì)，對(duì)于不同的評(píng)估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評(píng)估類型和評(píng)估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的正確性。
    對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對(duì)于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
    對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無(wú)法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對(duì)盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測(cè)試。從而促進(jìn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評(píng)價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。
    有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評(píng)估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇七
    請(qǐng)?zhí)峁┕境闪r(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。
    請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況。
    2.公司的歷史沿革。
    請(qǐng)說(shuō)明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。
    3.公司的治理結(jié)構(gòu)。
    請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說(shuō)明。
    請(qǐng)?zhí)峁v次董事及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
    請(qǐng)?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
    4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。
    請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
    請(qǐng)?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。
    5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。
    請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)。
    6.公司章程及章程的變化。
    請(qǐng)?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。
    7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)。
    請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。
    請(qǐng)?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。
    請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。
    8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。
    主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。
    主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
    主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。
    9.公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析。
    公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。
    公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫(kù)存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫(kù)存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。
    有無(wú)為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。
    10.公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)。
    總賬科目余額表。
    貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表。
    應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫(kù)存存貨賬齡分析表。
    長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。
    固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定、無(wú)形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請(qǐng)加以說(shuō)明。
    長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。
    主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認(rèn)的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。
    經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。
    股本、資本公積、盈余公積、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。
    公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。
    公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。
    11.公司所涉及的稅收文件。
    公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
    公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
    公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。
    稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請(qǐng)說(shuō)明稽查的情況。
    12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
    公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。
    對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。
    公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有)。
    13.公司的聲明。
    期后事項(xiàng)說(shuō)明、或有事項(xiàng)說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項(xiàng)的說(shuō)明等。
    14.會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
    請(qǐng)?zhí)峁┕窘昶赣玫臅?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書(shū)復(fù)印件。
    15.管理層及管理層的變化。
    請(qǐng)?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
    16.核心技術(shù)人員情況。
    請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長(zhǎng);專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。
    17.勞動(dòng)合同情況。
    請(qǐng)?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請(qǐng)?zhí)峁颖尽?/p>
    公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
    18.崗位設(shè)置情況。
    請(qǐng)?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級(jí)、任職條件等。
    19.薪酬情況。
    請(qǐng)?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月的職工工資花名冊(cè)。
    公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說(shuō)明。
    20.福利情況。
    請(qǐng)?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。
    21.人員流動(dòng)情況。
    請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
    公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請(qǐng)說(shuō)明其保險(xiǎn)繳納情況。
    22.員工培訓(xùn)。
    請(qǐng)?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。
    23.勞動(dòng)糾紛情況。
    公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。
    24.公司人事制度。
    請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè)，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績(jī)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。
    25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。
    請(qǐng)?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無(wú)擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。
    公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。
    公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。
    公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?
    26.公司的擔(dān)保。
    請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。
    請(qǐng)?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。
    27.公司重大經(jīng)營(yíng)合同。
    請(qǐng)?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購(gòu)及銷售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
    28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛。
    請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙?lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。
    請(qǐng)?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。
    公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
    如公司無(wú)以上情形，請(qǐng)出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。
    29.公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。
    請(qǐng)?zhí)峁┕窘?jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
    30.公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
    請(qǐng)?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。
    如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。
    如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無(wú)糾紛請(qǐng)公司出具書(shū)面說(shuō)明。
    31.公司對(duì)外投資。
    請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。
    32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響。
    請(qǐng)說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請(qǐng)?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。
    33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。
    請(qǐng)?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
    34.請(qǐng)?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇八
    孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過(guò)對(duì)商業(yè)伙伴或交易對(duì)方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問(wèn)題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對(duì)方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問(wèn)題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。
    1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：
    (1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)。
    (2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)。
    (3)法律(律師事務(wù)所)。
    (4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)人事、工程等方面)。
    是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問(wèn)題，則客戶可能需要聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國(guó)有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問(wèn)題，客戶或許會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問(wèn)題專家就勞動(dòng)人事問(wèn)題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢。
    2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：
    (1)兼并收購(gòu)。
    (2)證券首次公開(kāi)發(fā)行。
    (3)金融機(jī)構(gòu)貸款。
    (4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面。
    了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對(duì)法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。
    3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
    (1)投資人對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查。
    (2)目標(biāo)公司對(duì)投資人的盡職調(diào)查。
    當(dāng)然，對(duì)盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。
    法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請(qǐng)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評(píng)估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問(wèn)題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對(duì)目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問(wèn)題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購(gòu)價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
    (一)階段。
    有些盡職調(diào)查需要在競(jìng)標(biāo)階段開(kāi)展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競(jìng)標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國(guó)金融機(jī)構(gòu)人股中國(guó)某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書(shū)中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。經(jīng)了解，該中國(guó)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對(duì)其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對(duì)買方將來(lái)在中國(guó)進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國(guó)其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。
    2、投資意向書(shū)／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查。
    改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問(wèn)題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題的步驟與程序。
    有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對(duì)目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問(wèn)題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見(jiàn)。
    由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問(wèn)題，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問(wèn)題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。
    (二)方式。
    1、審閱資料室文件。
    目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購(gòu)方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購(gòu)方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。
    投資人/并購(gòu)方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專。
    門的資料室，并會(huì)應(yīng)投資人/并購(gòu)方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問(wèn)題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購(gòu)方與相關(guān)政府部門的溝通。
    現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查對(duì)律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購(gòu)方并不要求律師寫長(zhǎng)篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題，這在競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見(jiàn)。律師開(kāi)進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問(wèn)題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問(wèn)題，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn)。
    現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購(gòu)方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛啞１热纾谀硞€(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購(gòu)方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問(wèn)題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告。不過(guò)，在盡職調(diào)查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對(duì)問(wèn)題的分析與判斷。
    基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對(duì)有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問(wèn)題展開(kāi)盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對(duì)擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。
    (一)公司基本情況。
    這一部分著重于對(duì)目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對(duì)外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。
    (二)公司資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))情況。
    問(wèn)題。關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)等問(wèn)題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。
    (三)公司重大合同情況。
    本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購(gòu)合同、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉(cāng)儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。
    (四)勞動(dòng)管理。
    律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競(jìng)爭(zhēng)合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī)，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門的投訴，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊(cè)和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等。
    (五)環(huán)境保護(hù)。
    本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評(píng)價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過(guò)驗(yàn)收，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi)，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
    (六)稅務(wù)。
    大多數(shù)情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
    (七)訴訟/仲裁。
    在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國(guó)境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書(shū)等。如有，其內(nèi)容為何；有無(wú)達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。
    下文將以并購(gòu)項(xiàng)目的調(diào)查為例。
    (一)并購(gòu)方律師的職責(zé)。
    (1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。
    (2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書(shū)或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。
    (3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問(wèn)卷。
    (4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問(wèn)題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購(gòu)方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問(wèn)題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購(gòu)方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過(guò)客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長(zhǎng)調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī)，不得已而退出交易。
    (5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽(tīng)到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來(lái)就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對(duì)客戶而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費(fèi)，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問(wèn)題，然后將其記錄或總結(jié)下來(lái)，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開(kāi)始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項(xiàng)目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。
    (6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：
    與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問(wèn)題向客戶匯報(bào)。
    與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問(wèn)題和情況等與其溝通。
    與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問(wèn)題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問(wèn)題的解釋和澄清。
    與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問(wèn)題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問(wèn)題或者無(wú)法判斷問(wèn)題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì)計(jì)師通過(guò)查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無(wú)到期應(yīng)付未付的款項(xiàng)。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問(wèn)題是否存在。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問(wèn)題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過(guò)實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問(wèn)題。
    (7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書(shū)面的形式記載下來(lái)，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。
    法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題，但是，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無(wú)法對(duì)所發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評(píng)估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問(wèn)題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，繼而評(píng)估最終其對(duì)交易或客戶的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
    法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長(zhǎng)。作為并購(gòu)方的管理層通常沒(méi)有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問(wèn)題總結(jié)和提煉出來(lái)，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問(wèn)題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
    (8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題。即便是出具了重大法律問(wèn)題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問(wèn)題與律師進(jìn)行討論。
    (二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)。
    并購(gòu)項(xiàng)目中，有越來(lái)越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開(kāi)始聘請(qǐng)外部律師協(xié)助其配合并購(gòu)方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購(gòu)方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：
    (1)保密。在盡職調(diào)查過(guò)程中，目標(biāo)公司將向并購(gòu)方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開(kāi)的信息，而并購(gòu)方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購(gòu)交易必然會(huì)完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競(jìng)爭(zhēng)者或者不當(dāng)公開(kāi)，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購(gòu)方及其顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，對(duì)目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。
    (2)與并購(gòu)方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。
    (3)根據(jù)并購(gòu)方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購(gòu)方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。
    以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購(gòu)方后來(lái)發(fā)現(xiàn)，則收購(gòu)方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。
    (5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。
    (6)協(xié)調(diào)安排并購(gòu)方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
    對(duì)盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購(gòu)方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問(wèn)題、在信息披露方面不夠誠(chéng)信、對(duì)推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠(chéng)意，甚至可能致使并購(gòu)方因此退出交易。
    律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問(wèn)題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒(méi)有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫(kù)的文件，也能提出一些問(wèn)題。另外，律師也可以通過(guò)把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)可能涉及的典型性問(wèn)題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開(kāi)采還是限制開(kāi)采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級(jí))；如有外資成分，則須研究該種礦的開(kāi)采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營(yíng)對(duì)典型性問(wèn)題進(jìn)行初步分析。
    下文以公司文件為例。
    (一)如何審查公司基本文件。
    1、審閱公司基本文件的目的。
    公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：
    確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；
    確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；
    確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；
    關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。
    設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對(duì)擬議交易可能的影響；
    整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
    公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對(duì)文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
    初年級(jí)律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問(wèn)題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問(wèn)題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。
    另外，初年級(jí)律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒(méi)有通篇審查就開(kāi)始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問(wèn)題。例如，在股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過(guò)于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
    師就應(yīng)當(dāng)對(duì)第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對(duì)客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過(guò)項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對(duì)借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來(lái)，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒(méi)有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對(duì)此次交易會(huì)造成何種影響。
    在與房地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對(duì)相關(guān)問(wèn)題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開(kāi)發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒(méi)有發(fā)改委頒發(fā)的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn)，以及跟開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問(wèn)題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對(duì)租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問(wèn)題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問(wèn)題、承租人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問(wèn)題、租賃場(chǎng)所的用途等。
    2、審查公司基本文件。
    眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告、年檢報(bào)告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。
    特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書(shū)、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書(shū)、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。
    在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、改制方案，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問(wèn)題(特別是對(duì)那些成立年限較長(zhǎng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國(guó)有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問(wèn)題。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇九
    這種形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元。
    什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？律師盡職調(diào)查報(bào)告，是指通過(guò)律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購(gòu)的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書(shū)面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
    律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對(duì)收購(gòu)及預(yù)期投資收益的可能的影響。對(duì)投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。
    盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購(gòu)后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對(duì)稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還能為確定收購(gòu)價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購(gòu)價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購(gòu)企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后，即可作為向出售方就收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購(gòu)協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
    律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
    1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；
    2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書(shū)》；
    3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問(wèn)卷表；
    4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；
    5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
    7、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；
    10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證；
    11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
    12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。
    有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因?yàn)槟繕?biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購(gòu)律師應(yīng)對(duì)其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等。
    法律盡職調(diào)查的完成后，并購(gòu)律師一定要給收購(gòu)方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險(xiǎn)要充分的向收購(gòu)方予以揭示，即使收購(gòu)方因此而放棄了收購(gòu)。因?yàn)椴①?gòu)律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是為了極力的促成交易。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十
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    第一部分介紹。
    1、介紹。
    現(xiàn)中國(guó)塑料集團(tuán)(簡(jiǎn)稱“a方”)將投資購(gòu)買寧波市正小塑料制品有限公司(簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買”)。目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買行為完成后，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報(bào)告(簡(jiǎn)稱“報(bào)告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況、并以中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。
    *在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司。
    以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;。
    *在寧波市北倫區(qū)國(guó)稅局以及地稅局以及寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查。
    目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;。
    *在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;。
    *在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無(wú)受相關(guān)行政處罰等情況;。
    *從股權(quán)購(gòu)買方的角度審查并分析上述資料;。
    審核資料清單請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過(guò)以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡(jiǎn)稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國(guó)稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡(jiǎn)稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查(簡(jiǎn)稱“現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過(guò)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
    本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會(huì)在本報(bào)告中對(duì)審核過(guò)的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。
    本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料。本報(bào)告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會(huì)對(duì)本報(bào)告的最終版做進(jìn)一步修改。
    本報(bào)告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對(duì)任何其他方無(wú)義務(wù)，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書(shū)面明示前不得倚賴本報(bào)告所提供的信息。
    2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營(yíng)范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的、按專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(dòng)(現(xiàn)任)。
    周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司的目前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號(hào)為：寧稅證字號(hào)。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。中國(guó)人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開(kāi)立基本存款帳戶的開(kāi)戶許可證。核準(zhǔn)號(hào)為：j，賬號(hào)為：0.開(kāi)戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。
    1.1.1.1塑料經(jīng)營(yíng)許可證。
    寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營(yíng)許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號(hào)為：(寧)新出印證字號(hào)。準(zhǔn)予其經(jīng)營(yíng)塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù)。塑料經(jīng)營(yíng)許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。
    1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書(shū)。
    于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書(shū)。證書(shū)號(hào)為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號(hào)為gb-t4411-1111.
    1.1.1.7環(huán)境評(píng)估報(bào)告。
    正在審批過(guò)程中。目標(biāo)公司就該報(bào)告問(wèn)題于出具《環(huán)保情況說(shuō)明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計(jì)在今年年底完成。
    1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。
    關(guān)鍵問(wèn)題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項(xiàng)下的環(huán)境評(píng)估報(bào)告存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
    根據(jù)本律師于的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對(duì)話，該環(huán)境評(píng)估報(bào)告正在審批過(guò)程中，如果公司支付1萬(wàn)人民幣左右投資一臺(tái)活性炭過(guò)濾器，則確定政府部門會(huì)頒發(fā)該報(bào)告。而孫中先生本人當(dāng)時(shí)也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報(bào)告的及時(shí)頒發(fā)。
    謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)報(bào)告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報(bào)告的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議相關(guān)條款中對(duì)該報(bào)告的取得作限制性約定。
    盡管前述內(nèi)容為相對(duì)較小的問(wèn)題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來(lái)的不確定因素的發(fā)生。
    1.1.1.1公司成立。
    根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于，為內(nèi)資非國(guó)有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況，請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：
    1)目標(biāo)公司于將公司的實(shí)收資本從111萬(wàn)變更為111萬(wàn)人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
    1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營(yíng)范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的，按專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
    根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬(wàn)元人民幣，并于各自出資111萬(wàn)元。兩股東目前實(shí)際出資共計(jì)人民幣111萬(wàn)元。
    根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說(shuō)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。”
    章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會(huì)。
    章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。
    dateofincorporation公司成立時(shí)間registeredaddress注冊(cè)地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊(cè)資本人民幣五百萬(wàn)paid-incapital實(shí)收資本人民幣五百萬(wàn)odddrationalterm營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營(yíng)范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國(guó)家專營(yíng)專控專賣商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長(zhǎng)期。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為.營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國(guó)國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。寧江市國(guó)家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號(hào)為：浙國(guó)稅字號(hào)。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評(píng)估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。
    1.1.1.1衛(wèi)生許可證。
    寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號(hào)為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號(hào)。許可證的許可項(xiàng)目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過(guò)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請(qǐng)參照本報(bào)告第條。
    1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。
    飛樂(lè)音響(中國(guó))飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號(hào)機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂(lè)音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.
    1.1.1.1公司成立。
    根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國(guó)有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：
    1)目標(biāo)公司于將公司的注冊(cè)資本從10萬(wàn)變更為111萬(wàn)人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議以及工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
    1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書(shū)確認(rèn)，并換領(lǐng)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是還沒(méi)有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無(wú)提供關(guān)于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報(bào)告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
    根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬(wàn)元，實(shí)繳411萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的11%，王非非貨幣出資71萬(wàn)元，實(shí)繳71萬(wàn)元，占注冊(cè)資本11%。
    根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日其滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
    不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。
    經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(后面一句的章程中沒(méi)有)。
    根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說(shuō)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。”
    章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會(huì)。
    章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。
    關(guān)鍵問(wèn)題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明》。
    根據(jù)中國(guó)公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對(duì)其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之前，目標(biāo)股權(quán)收購(gòu)行為將很難合法實(shí)施。然而目前本律師沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對(duì)其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明。
    因此，本律師建議中國(guó)塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買的前提條件。
    關(guān)鍵問(wèn)題及建議：目標(biāo)公司(寧江)。
    的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全。
    原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報(bào)告完成之日止,除了由三方簽字的股東會(huì)議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒(méi)有出具變更后的股東名冊(cè),亦無(wú)相應(yīng)的驗(yàn)資證明對(duì)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書(shū),但是章程修正案等相關(guān)程序沒(méi)有辦理完整.
    在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會(huì)議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來(lái)出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。
    為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來(lái)可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.
    1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房。
    目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對(duì)該廠房具備的文件如下：
    1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗(yàn)收意見(jiàn)書(shū)評(píng)定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開(kāi)發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗(yàn)收合小。
    2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。
    一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。
    一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對(duì)面的新廠房，年租金為.11元。
    3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保。
    由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來(lái)，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明。
    關(guān)鍵問(wèn)題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來(lái)。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對(duì)該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時(shí)有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒(méi)有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對(duì)公司存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。
    本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對(duì)廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。
    2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房。
    目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對(duì)該廠房具備的文件如下：
    2.2.1租賃合同一份。
    合同并沒(méi)有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
    2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。
    寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號(hào)為:地字第號(hào).用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
    2.2.3土地使用權(quán)證。
    寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號(hào)為:東府國(guó)用(1114)第特11號(hào).土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.
    2.2.4批準(zhǔn)申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。
    寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號(hào)為:a0.
    寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報(bào)該表,并于。
    最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)。
    手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個(gè)政府部門的蓋。
    章批準(zhǔn).
    關(guān)鍵問(wèn)題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長(zhǎng)期廠房租賃協(xié)議。
    鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個(gè)人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計(jì)1110平方米，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺(tái)灣公司()承租。
    鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時(shí)租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
    鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.
    出于公司長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)之目的，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長(zhǎng)期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購(gòu)買權(quán).同時(shí),謹(jǐn)慎起見(jiàn),建議在該長(zhǎng)期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時(shí)仍未辦理出來(lái),建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個(gè)條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.
    根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及與北倫區(qū)國(guó)稅局稅務(wù)專員萬(wàn)國(guó)東。
    先生的談話，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無(wú)任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報(bào)表對(duì)其言論加以佐證，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
    1117，1111，1111。
    營(yíng)業(yè)稅：
    企業(yè)所得稅：
    1.1.1地稅繳納情況。
    根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長(zhǎng)先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無(wú)任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。
    目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
    1.1.1稅收優(yōu)惠政策。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說(shuō)明性文件，目標(biāo)公司自成立來(lái)至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。
    1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況。
    1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說(shuō)明性文件，目標(biāo)公司自成立來(lái)至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。
    目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項(xiàng)目及稅率如下:。
    增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額。
    城市維護(hù)建設(shè)稅7%。
    教育費(fèi)附加1%。
    堤圍費(fèi)0.1%。
    企業(yè)所得稅11%。
    1.1.1歷年納稅情況匯總。
    1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
    利潤(rùn)總額:-17,111.17。
    應(yīng)納所得稅額:0。
    本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10。
    本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10。
    1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
    利潤(rùn)總額:-111,101。
    應(yīng)納所得稅額:0。
    本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17。
    本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17。
    1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
    利潤(rùn)總額:111,177.17。
    應(yīng)納所得稅額:111,174.11。
    本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47。
    本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11。
    1.1.1政府性納稅文件。
    1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。
    寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
    1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請(qǐng)審核表。
    寧江市國(guó)家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時(shí)一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬(wàn)元,應(yīng)納稅額合計(jì)17萬(wàn)元.
    4.1目標(biāo)公司。
    4.1.1對(duì)外擔(dān)保。
    根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書(shū)面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在對(duì)當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書(shū)或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。
    根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
    謹(jǐn)慎而言，對(duì)外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過(guò)前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無(wú)任何對(duì)外擔(dān)保。
    4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
    根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書(shū)面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭(zhēng)議、仲裁、訴訟和行政處罰。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。
    根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因?yàn)榄h(huán)境問(wèn)題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今，無(wú)任何政府行政處罰。
    4.1目標(biāo)公司(寧江)。
    4.1.1對(duì)外擔(dān)保。
    根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書(shū)面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在對(duì)當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書(shū)或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。
    根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
    謹(jǐn)慎而言，對(duì)外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過(guò)前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無(wú)任何對(duì)外擔(dān)保。
    4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
    根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書(shū)面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭(zhēng)議、仲裁、訴訟和行政處罰。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。
    根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書(shū),書(shū)號(hào)東城公消限字[1111]第117號(hào),要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見(jiàn)書(shū),確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.
    1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易。
    1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易。
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:。
    1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工。
    1111年:代加工ddd膜共計(jì)1,711,771張,共計(jì)人民幣.11元.
    1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工。
    1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.
    1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣.1元.
    1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易。
    1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.
    1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易。
    1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。
    參見(jiàn)1.1.1。
    1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。
    根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年關(guān)。
    聯(lián)交易金額總計(jì)為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.
    根據(jù)本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，目標(biāo)公司勞動(dòng)人事方面的具體情況如下：
    1.1組織架構(gòu)。
    公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
    公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。
    孫中同時(shí)任職的公司還包括如下：
    寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。
    北倫正中科技股份有限公司董事。
    公司總經(jīng)理：邢動(dòng)。
    同時(shí)擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司。無(wú)在其他公司任職。
    本法律調(diào)查限于對(duì)本報(bào)告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報(bào)告第一部分所述的目的。尤其需要說(shuō)明的是本律師對(duì)任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
    本盡職調(diào)查報(bào)告為排除性盡職調(diào)查報(bào)告，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、債務(wù)及稅務(wù)。本律師為本報(bào)告作如下假設(shè)：i.所有簽字、蓋章及標(biāo)注均為真實(shí)的。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實(shí)準(zhǔn)確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對(duì)相關(guān)方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過(guò)去、現(xiàn)在及將來(lái)都沒(méi)有實(shí)施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為，可能會(huì)導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無(wú)效。viii.沒(méi)有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)受到約束與限制。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十一
    (二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營(yíng)公司）。
    自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。
    (三)主要股東情況。
    1、控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱；
    2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
    (四)員工情況。
    1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說(shuō)明；
    5、公司過(guò)去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；
    (五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；
    (六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
    (七)各類證件、許可證及證書(shū)（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書(shū)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書(shū)、高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、軟件產(chǎn)品證書(shū)、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
    二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員。
    (二)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說(shuō)明；
    (四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
    三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。
    (一)行業(yè)基本情況訪談。
    (二)業(yè)務(wù)情況訪談。
    1、公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
    2、細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細(xì)分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）。
    3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
    4、公司經(jīng)營(yíng)模式，包括研發(fā)模式、采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；
    (三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
    (五)研究開(kāi)發(fā)情況。
    1、研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
    2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
    3、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度；
    4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
    5、申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告。
    6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重；
    7、公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書(shū)、受資助證明等）；
    8、公司獲獎(jiǎng)情況證明文件；
    9、公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù)、專項(xiàng)合同書(shū)、受資助文件、技術(shù)鑒定書(shū)等）；
    四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談。
    (一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施。
    1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；
    2、歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；
    3、未來(lái)三年的發(fā)展計(jì)劃；
    4、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃；
    5、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；
    6、人力資源規(guī)劃；
    7、項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）；
    (二)公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）。
    五、公司治理。
    (一)主要內(nèi)部控制制度說(shuō)明；
    (三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
    (四)公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說(shuō)明及相關(guān)資料；
    六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)。
    (一)最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料。
    1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；
    2、公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；
    (二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況。
    1、應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）。
    1)應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；
    2)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；
    2、存貨。
    1)存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；
    3、固定資產(chǎn)。
    1)固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表；
    2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；
    5、無(wú)形資產(chǎn)。
    2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
    3)其他無(wú)形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；
    6、銷售收入。
    1)營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；
    2)主要的銷售合同；
    3)補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；
    7、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；
    (三)主要債務(wù)情況。
    1、銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
    2、大額往來(lái)借款合同；
    3、其他大額負(fù)債情況說(shuō)明；
    (四)關(guān)聯(lián)交易情況。
    1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì)議資料；
    2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
    3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；
    4、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù)；
    6、關(guān)聯(lián)方往來(lái)發(fā)生額及余額；
    7、獨(dú)立董事（若有）、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見(jiàn)；
    (五)納稅情況。
    1、合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排；
    3、近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書(shū)；
    4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說(shuō)明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書(shū)；
    5、所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告；
    (六)股利分配董事會(huì)、股東會(huì)決議文件。
    七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)。
    (一)重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
    (二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
    (三)與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；
    (四)所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
    (五)是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。
    八、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況訪談。
    (一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
    (二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文；
    (四)被收購(gòu)兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十二
    本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
    l查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
    l向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
    l考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
    經(jīng)過(guò)前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購(gòu)有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。
    在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購(gòu)方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
    根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：
    1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生大的不利影響；
    2、東良公司原各下屬子公司（糧庫(kù)）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響；
    4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；
    5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來(lái)影響不大。
    初步結(jié)論：本次并購(gòu)具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。
    東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
    根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
    即最終的資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
    東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購(gòu)買和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
    但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無(wú)法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫(kù)的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫(kù)的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權(quán)利。
    關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。
    初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。
    土地使用權(quán)存在兩個(gè)問(wèn)題：
    1、位于響水糧庫(kù)、范家屯糧庫(kù)、朝陽(yáng)坡糧庫(kù)、雙城堡糧庫(kù)的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
    由于該四處糧庫(kù)原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。
    故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無(wú)法律障礙。
    2、范家屯第一糧庫(kù)的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來(lái)影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。
    雙城堡糧庫(kù)所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
    1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來(lái)一定困難。
    2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問(wèn)題。
    建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來(lái)新公司影響不大。
    1、拆遷。
    關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
    2、規(guī)劃調(diào)整。
    委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
    3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策。
    4、各項(xiàng)扶持資金的撥付。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十三
    盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
    1、獨(dú)立性原則。
    (1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。
    (2)保持客觀態(tài)度。
    2、謹(jǐn)慎性原則。
    (1)調(diào)查過(guò)程的謹(jǐn)慎。
    (2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。
    3、全面性原則。
    財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。
    4、重要性原則。
    針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。
    第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。
    1、公司成立背景及情況介紹；
    2、公司歷史沿革；
    3、公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
    4、公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
    8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；
    9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
    10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
    第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
    1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
    2、公司章程；
    3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；
    10、主要參股公司情況介紹。
    第三章供應(yīng)。
    1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
    3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例；
    6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無(wú)信用交易；
    7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。
    第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
    1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
    2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
    3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
    5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
    8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
    9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；
    10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；
    11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；
    12、公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況。
    第五章銷售。
    1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開(kāi)拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
    3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
    4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
    5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；
    6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；
    7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
    8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；
    11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
    14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。
    第六章研究與開(kāi)發(fā)。
    2、公司技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；
    3、與公司合作的主要研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開(kāi)發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
    5、公司每年投入的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；
    6、公司目前正在研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
    7、公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)周期，
    8、未來(lái)計(jì)劃研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
    第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。
    5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購(gòu)買價(jià)格（租賃價(jià)格）。
    第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。
    1、公司收入、利潤(rùn)來(lái)源及構(gòu)成；
    2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
    3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
    4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
    5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
    7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；
    8、對(duì)公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
    9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
    第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
    1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
    2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
    3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
    4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。
    第十章投資項(xiàng)目。
    2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；
    3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。
    第十一章其他。
    1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；
    3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。
    第十二章行業(yè)背景資料。
    1、請(qǐng)介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況；
    2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；
    4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；
    5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；
    6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十四
    北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告)。
    重要聲明:。
    (一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
    (二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
    (三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
    (四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
    基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:。
    第一節(jié)釋義、引言。
    一、釋義。
    在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:。
    公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程。
    本所指北京市康德律師事務(wù)所;。
    本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
    二、引言。
    本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:。
    1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;。
    2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;。
    3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;。
    4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。
    5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);。
    6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
    第二節(jié)正文。
    一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格。
    (一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
    2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路***號(hào);。
    3、法定代表人:***;。
    4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;。
    5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;。
    6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);。
    (二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
    本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書(shū)或其他資質(zhì)等級(jí)證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十五
    有關(guān)山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx2號(hào)民事裁定書(shū)，省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx號(hào)民事判決書(shū)而無(wú)法執(zhí)行的情況下，而展開(kāi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。
    從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
    “本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師。
    “本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
    “工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
    “山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx“貴社”是指xx社。
    本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
    本次調(diào)查所采用的方法如下：
    1、審閱文件、資料與信息。
    2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。
    3、實(shí)地訪看。
    4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
    5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
    6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
    1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
    2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
    3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
    4、所有xx社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書(shū)面的）均為真實(shí)、可靠的。
    5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
    本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的`中國(guó)法律為依據(jù)的。
    本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
    “工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
    “山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx“貴社”是指xx社。
    本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
    本次調(diào)查所采用的方法如下：
    1、審閱文件、資料與信息。
    2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。
    3、實(shí)地訪看。
    4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
    5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十六
    1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）。
    2、公司核心競(jìng)爭(zhēng)力調(diào)查。
    3、募集資金投向調(diào)查。
    4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）。
    5、管理體系及運(yùn)營(yíng)情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運(yùn)營(yíng)能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽(yù)）。
    6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如ceo、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）。
    7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶分析、供應(yīng)商分析等）。
    8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）。
    9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）。
    10、公司對(duì)未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）。
    11、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。
    二、途徑完備，證明材料齊全。
    項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
    相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。
    2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購(gòu)等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
    相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗洠逦涗浢嬲剷r(shí)間、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理。
    3、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。
    相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。
    4、競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)格局和對(duì)手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評(píng)價(jià)；對(duì)比清楚市場(chǎng)中的各種競(jìng)爭(zhēng)力量及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn)！
    相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)地考察、第三方訪談等。
    5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購(gòu)量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局。
    相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗洠?yīng)商現(xiàn)場(chǎng)照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況，了解競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)情況；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗洠蛻衄F(xiàn)場(chǎng)照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗洠@得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
    相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗洠@得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    9、中介咨詢：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢?nèi)獭⒙蓭熁驎?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。
    相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗洠@得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    三、工作底稿包括內(nèi)容。
    公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)。
    權(quán)屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復(fù)印件整理；
    所有公司關(guān)于人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷等運(yùn)營(yíng)流程中涉及的公司。
    制度、規(guī)定等文件的整理；
    所有走訪訪談?dòng)涗洝⒚瑥?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理；相關(guān)照片或其他證明材料的整理。
    四、證明材料可信等級(jí)。
    i，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；
    ii，政府文件、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測(cè)。
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    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十七
    企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設(shè)立時(shí)間，控股股東，注冊(cè)資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。
    企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
    上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
    二、基本素質(zhì)。
    結(jié)論性評(píng)價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
    控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
    企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。
    企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對(duì)外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
    （一）經(jīng)營(yíng)環(huán)境。
    結(jié)論性評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
    政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】。
    （二）經(jīng)營(yíng)狀況。
    結(jié)論性評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
    介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）。
    企業(yè)竟?fàn)幠芰Γ範(fàn)巸?yōu)勢(shì)。
    經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限，所處生命周期）。
    經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)性（銷售增長(zhǎng)、利潤(rùn)增長(zhǎng)、資產(chǎn)增長(zhǎng)）。
    企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。
    （投融資分析）。
    融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來(lái)融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評(píng)價(jià)。
    投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險(xiǎn)。
    （三）發(fā)展前景。
    公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
    公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢(shì)。
    結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、特征和企業(yè)自身未來(lái)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。
    （一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。
    結(jié)論性評(píng)價(jià)意見(jiàn)。【財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】。
    （二）償債能力。
    流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】。
    （三）經(jīng)營(yíng)能力及效益。
    五、資金用途及方案簡(jiǎn)介。
    （一）融資資金用途。
    （二）租賃方案簡(jiǎn)介。
    租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計(jì)算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
    六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析。
    （一）標(biāo)的物介紹。
    （二）可處置性分析。
    七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施。
    結(jié)論性評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
    項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）。
    主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施；
    擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。
    其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）；
    項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。
    八、項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)。
    九、總體評(píng)價(jià)。
    對(duì)企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評(píng)價(jià)意見(jiàn)，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體評(píng)價(jià)，提出可行與否的明確意見(jiàn)。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十八
    在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
    “本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
    “本所”指××律師事務(wù)所。
    “本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
    “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。
    本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
    審閱文件、資料與信息；
    與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；
    向××公司詢證；
    參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；
    考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
    所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；
    所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
    所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
    描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
    本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
    本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
    ××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
    股東名稱出資額出資形式出資比例。
    ××××××萬(wàn)貨幣××%。
    ××××××萬(wàn)貨幣××%。
    ××××××萬(wàn)貨幣××%。
    合計(jì)×××萬(wàn)100%。
    根據(jù)××公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。
    1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
    2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
    根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
    股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例。
    ××××××××%。
    ××××××××%。
    合計(jì)×××100%。
    ××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
    經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
    （1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
    （2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。
    （1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
    （2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。
    根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
    ××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。
    根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
    ××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
    根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
    根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。
    本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
    根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。
    本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書(shū)面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性存在疑問(wèn)。
    4.2.1房屋狀況。
    根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。
    根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
    本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
    根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為×××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。
    5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證。
    經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
    ××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。
    經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。
    經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。
    根據(jù)××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
    （1）增值稅。
    按17%計(jì)繳。
    （2）所得稅。
    按33%計(jì)繳。
    （3）城市維護(hù)建設(shè)稅。
    按增值稅的7%計(jì)繳。
    （4）教育附加費(fèi)。
    按增值稅的3%計(jì)繳。
    經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書(shū)》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。
    ××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
    經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
    （1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
    （2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。
    根據(jù)××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅F公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
    本所律師要求：
    本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
    本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
    某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告（熱門19篇）篇十九
    1、主體資格方面：
    上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
    2、獨(dú)立性方面：
    即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問(wèn)題可以通過(guò)內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
    3、規(guī)范運(yùn)行方面：
    主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
    4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：
    上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問(wèn)題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
    5、持續(xù)盈利能力方面：
    在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續(xù)盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。
    這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說(shuō)郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)椋瑢徍酥票旧砭陀邪l(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。
    6、募投項(xiàng)目方面：
    隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。
    當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問(wèn)題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問(wèn)題上被專業(yè)人士忽悠。
                            
    
                    
    
                    
                    
                    
                
    
        
    
          
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                        中班教案是指教師針對(duì)中班幼兒的學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)需求，設(shè)計(jì)的一份詳細(xì)教學(xué)計(jì)劃。以下是一些中班教案的案例，供教師們參考，希望能夠幫助大家提高教學(xué)質(zhì)量。1、感知紙的吸水性的
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        實(shí)習(xí)報(bào)告是對(duì)自己實(shí)習(xí)期間工作內(nèi)容和成果的一個(gè)總結(jié)，也是對(duì)自己成長(zhǎng)和發(fā)展的一種證明。這里整理了一些優(yōu)秀的實(shí)習(xí)報(bào)告范文，或許能夠幫助你更好地理解如何寫一份出色的實(shí)習(xí)
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        辭職申請(qǐng)書(shū)是向雇主傳遞離職意愿的一種重要方式，在離職過(guò)程中發(fā)揮著重要的作用。希望下面的辭職申請(qǐng)書(shū)樣例可以給你一些啟發(fā)和思路，幫助你撰寫一篇完美的申請(qǐng)書(shū)。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        施工作為建設(shè)工程的重要環(huán)節(jié)，需要協(xié)調(diào)各方資源，有效地組織施工過(guò)程。對(duì)于施工中的常見(jiàn)錯(cuò)誤和不良現(xiàn)象，以下是小編為大家整理的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。根據(jù)總體施工進(jìn)度計(jì)劃及工程的實(shí)
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        述廉報(bào)告可以幫助我們?cè)u(píng)估廉潔管理的有效性，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和提出建議。以下是部分機(jī)關(guān)單位近年來(lái)撰寫的述廉報(bào)告樣本，可供參考借鑒。尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位家長(zhǎng)、各位同仁：你們
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        入黨意味著要接受更高的黨的紀(jì)律和要求，要以身作則，為黨和人民做出貢獻(xiàn)。以下是小編為大家整理的入黨主題班會(huì)活動(dòng)方案，希望對(duì)大家的入黨主題班會(huì)有所幫助。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        寫月工作總結(jié)是對(duì)自己工作的一種負(fù)責(zé)任的態(tài)度，它能讓我們認(rèn)真審視自己的表現(xiàn)，找到提高的方向。在閱讀月工作總結(jié)范文時(shí)，我們可以從中學(xué)習(xí)到一些寫作技巧和表達(dá)方法。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        小班教案可以幫助教師更好地了解幼兒的學(xué)習(xí)情況，制定個(gè)性化的教學(xué)計(jì)劃。教師在編寫小班教案時(shí)需要根據(jù)幼兒的興趣和需求靈活調(diào)整和改進(jìn)。1.認(rèn)識(shí)并嘗試使用一些常見(jiàn)的工具
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        通過(guò)規(guī)章制度的規(guī)范，可以使組織內(nèi)部的工作更加順暢和有序。在制定規(guī)章制度時(shí)，了解一些規(guī)章制度的實(shí)際應(yīng)用案例是非常必要的，以下是小編為大家收集的一些范文和經(jīng)驗(yàn)分享，
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        教學(xué)工作計(jì)劃應(yīng)該針對(duì)不同學(xué)生的差異性進(jìn)行個(gè)性化的設(shè)計(jì)，充分考慮學(xué)生的特點(diǎn)和需求。閱讀下面的教學(xué)工作計(jì)劃范文，可以了解一下如何編寫一份高質(zhì)量的教學(xué)工作計(jì)劃。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        參與競(jìng)選能夠提升個(gè)人的影響力和社交能力，是一種很好的鍛煉機(jī)會(huì)。以下是一些競(jìng)選中常見(jiàn)的問(wèn)題和挑戰(zhàn)，希望能讓大家有所準(zhǔn)備并應(yīng)對(duì)自如。ladiesand鄉(xiāng)親們:。大家
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        發(fā)言稿對(duì)于控制情緒和表達(dá)態(tài)度也非常重要，它可以幫助我們準(zhǔn)確地傳達(dá)自己的情感和立場(chǎng)。下面是一些感人至深的發(fā)言稿范文，它們從心靈深處觸動(dòng)聽(tīng)眾的情感。各位老師、各位同
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        家長(zhǎng)會(huì)是家長(zhǎng)參與學(xué)校教育管理的機(jī)會(huì)，可以為學(xué)校提供寶貴的意見(jiàn)和建議。以下是一些關(guān)于家長(zhǎng)會(huì)的參考資料和范文，供大家參考和借鑒，希望能對(duì)大家寫好家長(zhǎng)會(huì)發(fā)言有所幫助。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        在寫作過(guò)程中，要善于發(fā)掘自己的感受和觀點(diǎn)，充分運(yùn)用生動(dòng)的詞語(yǔ)和恰當(dāng)?shù)男揶o手法，使作文更具說(shuō)服力和感染力。以下是小編為大家收集的優(yōu)秀作文范文，供大家參考和學(xué)習(xí)。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        辭職報(bào)告是向上級(jí)或公司領(lǐng)導(dǎo)提出離職申請(qǐng)并表達(dá)辭職意向的一種書(shū)面材料，它對(duì)個(gè)人工作經(jīng)歷進(jìn)行總結(jié)和概括，為離職提供正式的說(shuō)明和交代。辭職報(bào)告旨在向相關(guān)方傳達(dá)個(gè)人的決
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        總結(jié)心得體會(huì)可以幫助我們從中汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，為自己的人生道路提供寶貴的指導(dǎo)。現(xiàn)在，我們?yōu)榇蠹彝扑]幾篇優(yōu)秀的心得體會(huì)樣文，希望能夠給大家?guī)?lái)一些啟示和思考。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        春節(jié)是家庭團(tuán)聚的日子，人們會(huì)回家與親人共度歡樂(lè)時(shí)光，共同慶祝新年的到來(lái)。以下是小編為大家推薦的春節(jié)電影、書(shū)籍和音樂(lè)，來(lái)豐富你的假期吧。喜慶迎新春，駿馬迎新春，馬
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        小班教案還能夠幫助教師更好地與家長(zhǎng)進(jìn)行溝通和合作，共同促進(jìn)學(xué)生的成長(zhǎng)和發(fā)展。小班教案范文的參考可以幫助教師更好地解決教學(xué)中的問(wèn)題和困惑。一、活動(dòng)目標(biāo)：1、通過(guò)實(shí)
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        制定學(xué)期計(jì)劃可以增強(qiáng)學(xué)習(xí)的目標(biāo)感和計(jì)劃性，提高學(xué)習(xí)效率。請(qǐng)看下面的學(xué)期計(jì)劃，它詳細(xì)規(guī)劃了每個(gè)學(xué)科的學(xué)習(xí)內(nèi)容和學(xué)習(xí)方式，相信對(duì)你的學(xué)習(xí)會(huì)有所幫助。一、總目標(biāo)。本學(xué)
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        策劃方案是在項(xiàng)目啟動(dòng)前對(duì)項(xiàng)目目標(biāo)、內(nèi)容、流程等進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃和安排的一種工作文件，它能夠?yàn)轫?xiàng)目的順利進(jìn)行提供有力的支持。我們?yōu)榇蠹覝?zhǔn)備了一些精選的策劃方案范文，希
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        優(yōu)秀學(xué)生具備較強(qiáng)的領(lǐng)導(dǎo)能力和團(tuán)隊(duì)合作精神，他們能夠帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)完成各種任務(wù)。接下來(lái)，讓我們一起來(lái)看看這些優(yōu)秀學(xué)生的經(jīng)驗(yàn)和故事，或許能給我們帶來(lái)一些靈感和啟發(fā)。
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        軍訓(xùn)總結(jié)可以幫助我們反思軍訓(xùn)過(guò)程中的不足，進(jìn)一步提高認(rèn)識(shí)，改進(jìn)自己的不足之處。以下是小編為大家準(zhǔn)備的軍訓(xùn)總結(jié)范文，希望對(duì)大家寫作有所幫助。那一排排的隊(duì)伍猶如大樹(shù)
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        新聞報(bào)道是媒體對(duì)實(shí)時(shí)事件進(jìn)行事實(shí)陳述和記錄的一種文體形式。以下是我們搜集整理的一些熱門新聞報(bào)道，歡迎大家閱讀和討論。時(shí)間就像那無(wú)情的流水，流去我小學(xué)里的四年光陰
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        教師工作總結(jié)是一個(gè)反思教學(xué)的機(jī)會(huì)，可以讓我們深入思考自己的教學(xué)方法和教學(xué)效果，不斷改進(jìn)和創(chuàng)新。在這里，我們?yōu)榇蠹覝?zhǔn)備了一些不同層次、不同類型的教師工作總結(jié)范文，
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                      
            
    
                
    
                    
                    
    
                        
    
                        優(yōu)秀作文表現(xiàn)了作者對(duì)社會(huì)問(wèn)題的關(guān)注和思考，引起讀者的共鳴。以下是小編為大家整理的一些優(yōu)秀作文范文，供大家閱讀和欣賞。我喜歡的玩具數(shù)不勝數(shù)，有和藹可親的圣誕老人，
    
                    
    
                
    
            
    
            
    
              
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    
    
        
    
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文應(yīng)該具備清晰的結(jié)構(gòu)，合理的段落劃分，使得文章邏輯流暢，條理清晰。在閱讀這些優(yōu)秀作文范文時(shí)，可以思考作者的寫作技巧和表達(dá)方式。???。?今天是愚人節(jié)，我昨
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      工作方案的實(shí)施過(guò)程中，我們需要及時(shí)調(diào)整和修改方案，以應(yīng)對(duì)實(shí)際情況的變化。接下來(lái)，讓我們一起來(lái)看看一些成功企業(yè)的工作方案案例。深入貫徹落實(shí)黨的十八大和十八屆三中、
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      心得體會(huì)是我們?cè)趯W(xué)習(xí)和工作中的寶貴財(cái)富，是對(duì)我們成長(zhǎng)歷程的總結(jié)和概括。通過(guò)總結(jié)心得體會(huì)，我明確了自己的職業(yè)發(fā)展目標(biāo)，并制定了相應(yīng)的計(jì)劃。最后一天，我出于好奇，幫
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      活動(dòng)方案的內(nèi)容應(yīng)該具備可操作性和可評(píng)估性，以便在實(shí)施過(guò)程中進(jìn)行調(diào)整和改進(jìn)。接下來(lái)，我們將展示一些成功的活動(dòng)方案范文，希望能為大家在制定活動(dòng)方案時(shí)提供一些參考。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      檢討書(shū)不僅是一種道歉的方式，更是一種自我教育的過(guò)程。下面是一些優(yōu)秀的檢討書(shū)范文，希望能為大家寫作提供一些啟發(fā)和思路。昨天，我在做復(fù)習(xí)卷2的時(shí)候，記得這些題老師都
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      學(xué)校總結(jié)是一個(gè)機(jī)會(huì)，讓我們重新審視自己在學(xué)習(xí)和交往中的表現(xiàn)。以下是小編為大家收集的學(xué)校總結(jié)范文，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。為了促進(jìn)教師和學(xué)生的身心健康，優(yōu)化育
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文能夠給人以啟示和思考，引發(fā)對(duì)社會(huì)、人生等問(wèn)題的思考和討論。琴聲之夢(mèng)：每一個(gè)音符都在跳躍，他們各自找到了自己的位置。家鄉(xiāng)既沒(méi)有花草遍地的公園。也沒(méi)有寬闊柏
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      工作計(jì)劃書(shū)應(yīng)該具有可度量性和可操作性，以便我們可以實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)和評(píng)估工作的完成情況。在以下的工作計(jì)劃書(shū)范文中，您可以找到對(duì)應(yīng)您所需的不同行業(yè)和職位的樣本。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      通過(guò)撰寫自查報(bào)告，我們可以發(fā)現(xiàn)工作中的問(wèn)題和不足，提出改進(jìn)措施和目標(biāo)。以下是小編為大家整理的自查報(bào)告范文，希望能夠?yàn)槟闾峁┮恍懽魉悸泛蛥⒖迹黄饋?lái)看看吧。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      愛(ài)國(guó)情感是中華民族血脈相連的紐帶，是保持民族團(tuán)結(jié)和社會(huì)穩(wěn)定的重要力量。以下是小編為大家整理的關(guān)于愛(ài)國(guó)題材的美術(shù)作品，讓我們一起欣賞。。當(dāng)世界籠罩于原始與愚昧的混
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      比賽是一種評(píng)價(jià)個(gè)人水平和能力的方式，它可以讓我們更客觀地認(rèn)識(shí)自己，發(fā)現(xiàn)并發(fā)展自己的優(yōu)點(diǎn)。小編為大家搜集并整理了一些比賽總結(jié)范文，歡迎大家參考和借鑒。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      學(xué)生演講稿可以通過(guò)舉例、引用名言、描繪畫(huà)面等手法來(lái)增強(qiáng)表達(dá)的說(shuō)服力和感染力。下面是一些關(guān)于成長(zhǎng)和夢(mèng)想的學(xué)生演講稿，讓我們一起感受他們的力量。老師，同學(xué)們：大家晚
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      成功的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃不僅僅是一個(gè)理念或者構(gòu)想，它需要有具體的步驟和操作性的實(shí)施方案。以下是一份經(jīng)過(guò)專業(yè)團(tuán)隊(duì)審核并認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃示范，希望對(duì)您的創(chuàng)業(yè)之路有所指導(dǎo)。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      心得體會(huì)是對(duì)自身經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，可以提高我們的學(xué)習(xí)和工作效率。以下是一些關(guān)于心得體會(huì)寫作技巧的范文，希望可以對(duì)你有所幫助。依據(jù)酒店關(guān)于開(kāi)展“微笑服務(wù)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)”為主
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      編寫教學(xué)工作計(jì)劃有助于教師從宏觀上把握教學(xué)進(jìn)程，提前預(yù)測(cè)和解決可能出現(xiàn)的問(wèn)題。這些教學(xué)工作計(jì)劃范文不僅能夠提高教師的專業(yè)水平，還能夠激發(fā)教師的創(chuàng)新思維和教學(xué)熱情
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文體現(xiàn)了作者對(duì)于所寫主題的深入理解以及對(duì)相關(guān)事物的敏銳觀察。接下來(lái)是一些經(jīng)典的優(yōu)秀作文篇章，值得我們仔細(xì)鉆研和借鑒。1、教育學(xué)生遵守交通規(guī)則，注意人身安全
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      教學(xué)工作計(jì)劃可以幫助教師更好地與家長(zhǎng)、學(xué)生進(jìn)行溝通，形成教育共同體，共同促進(jìn)學(xué)生的全面發(fā)展。以下是小編為大家收集的教學(xué)工作計(jì)劃范文，供大家參考和借鑒。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文反映了作者對(duì)人生、社會(huì)等問(wèn)題的獨(dú)到見(jiàn)解和思考。接下來(lái)，我們一起來(lái)欣賞一些近年來(lái)備受贊譽(yù)的優(yōu)秀作文范文，相信它們會(huì)給大家?guī)?lái)不一樣的寫作觸動(dòng)。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      寫心得體會(huì)可以幫助我們更好地理解自己的情感和思維方式。以下是小編為大家收集的心得體會(huì)范文，供大家參考和學(xué)習(xí)。通過(guò)這次學(xué)院組織的自主創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)的授課指導(dǎo)，讓我更明確
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      自我介紹可以結(jié)合實(shí)際情況，加入一些有趣或獨(dú)特的元素，使自己更加有吸引力。以下是一些值得借鑒的自我介紹范文，希望可以給大家提供一些靈感。各位尊敬的考官：大家下午好
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      計(jì)劃書(shū)是一種詳細(xì)描述和規(guī)劃特定目標(biāo)及實(shí)施步驟的書(shū)面文檔，它可以幫助我們有條不紊地完成各項(xiàng)任務(wù)，我覺(jué)得寫一份計(jì)劃書(shū)是非常有必要的。我想我們需要開(kāi)始撰寫一份計(jì)劃書(shū)了
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      自我介紹是我們與他人建立聯(lián)系和交流的第一步，它能夠?yàn)槲覀冎蟮慕煌蛳聢?jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。小編整理了一些自我介紹的常見(jiàn)問(wèn)題和回答，供大家參考和準(zhǔn)備。尊敬的貴公司領(lǐng)導(dǎo):您
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      活動(dòng)方案的制定是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過(guò)程，需要不斷地與實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和改進(jìn)。這里有一些經(jīng)典的活動(dòng)方案案例，可以作為我們制定活動(dòng)方案的參考和學(xué)習(xí)。甲組(四至六年級(jí)學(xué)生)。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      通過(guò)月工作總結(jié)，我們可以及時(shí)發(fā)現(xiàn)并彌補(bǔ)工作中的短板。這份月工作總結(jié)范文通過(guò)歸納總結(jié)的方式，提煉出了幾個(gè)關(guān)鍵經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。伴隨著神話中“年”的臨近，我們告別了任務(wù)繁
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      北京是中國(guó)的門戶，對(duì)于我國(guó)的發(fā)展起著重要的支撐和引領(lǐng)作用。以下是小編為您推薦的北京夜景最美的五大景點(diǎn)，快去感受一下吧。1．學(xué)會(huì)本課的14個(gè)生字，正確讀寫和理解由
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        
    
        
    
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      工作計(jì)劃書(shū)是一份具體而詳盡的文檔，能夠使我們更好地掌握工作的全局和細(xì)節(jié)。在編寫工作計(jì)劃書(shū)時(shí)，可以參考以下范文，了解不同行業(yè)和職業(yè)的工作計(jì)劃書(shū)寫作方式和要求。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文是我們展示語(yǔ)文寫作能力的重要機(jī)會(huì)，通過(guò)寫作可以更好地展示我們的思考深度和表達(dá)能力。以下是小編為大家收集的優(yōu)秀作文范文，供大家參考學(xué)習(xí)。1、寶貝，現(xiàn)在的你
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文的結(jié)構(gòu)清晰，語(yǔ)言流暢，使用恰當(dāng)?shù)男揶o手法能夠使文章更具說(shuō)服力。小編整理了一些優(yōu)秀作文范文，希望能夠給大家?guī)?lái)一些寫作上的靈感和啟示。從幼兒園到小學(xué)，再到
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      工作心得體會(huì)是對(duì)工作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行總結(jié)和概括的一種書(shū)面材料，有助于我們提升工作能力和職業(yè)發(fā)展。以下是一些工作心得體會(huì)的案例分析，希望能夠給大家在工作中的問(wèn)題提供一些新
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      家長(zhǎng)會(huì)是加強(qiáng)學(xué)校與社區(qū)聯(lián)系的橋梁，能夠促進(jìn)學(xué)校與社會(huì)資源的共享和融合。以下是小編為大家整理的家長(zhǎng)會(huì)范文，供大家參考和學(xué)習(xí)。c：叔叔、阿姨。合：大家好！(敬隊(duì)禮)
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      師德是教師自身修養(yǎng)的體現(xiàn)，是塑造良好教育生態(tài)的重要因素。小編整理了一些教師師德師風(fēng)總結(jié)的典型案例，希望能給大家?guī)?lái)一些啟示和思考。才淺學(xué)粗話師德，泛泛而談無(wú)高論
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      作文是表達(dá)思想、傳遞信息的重要方式，我們應(yīng)該努力寫好優(yōu)秀的作文。以下是一些歷年來(lái)被認(rèn)為是優(yōu)秀作文的范文，希望可以給大家提供一些寫作的參考。鏡頭一：外面炎熱的像下
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      教師在編寫大班教案時(shí)要考慮到學(xué)生的年齡特點(diǎn)和認(rèn)知能力，設(shè)計(jì)適合他們的教學(xué)活動(dòng)和教材。為了幫助大家更好地備課和教學(xué)，這里整理了一些與大班教學(xué)相關(guān)的教案范文。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      寫個(gè)人總結(jié)可以讓我更好地了解自己在過(guò)去一段時(shí)間內(nèi)遇到的困難和挑戰(zhàn)，并找到克服它們的方法和策略。小編為大家精心挑選了這些個(gè)人總結(jié)范文，希望對(duì)大家的寫作有所幫助。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      月工作總結(jié)可以促使我們思考自己在工作中的表現(xiàn)，找到問(wèn)題的根源并解決。如果你正在為寫月工作總結(jié)而犯愁，不妨參考一下下面這篇范文，或許能幫到你。緊張而有序的一年又要
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文通過(guò)深入的思考和細(xì)膩的描寫，能夠?qū)⑸钪械默嵥榧?xì)節(jié)變得有趣和深刻。為了讓大家更好地了解優(yōu)秀作文的寫作特點(diǎn)，下面為大家整理了一些優(yōu)秀作文范文，供參考。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      食品的消費(fèi)習(xí)慣也在不斷變化，人們?cè)絹?lái)越注重健康飲食和綠色環(huán)保。接下來(lái)是一些關(guān)于食品標(biāo)簽解讀的技巧，希望對(duì)大家有所幫助。為加強(qiáng)學(xué)校飲食衛(wèi)生安全管理，確保師生身體健
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      月工作總結(jié)是評(píng)估和考核工作表現(xiàn)的重要依據(jù)之一，通過(guò)詳細(xì)、全面地總結(jié)工作過(guò)程和成果，我們可以為自己的工作價(jià)值和職業(yè)發(fā)展增添更多籌碼。需要強(qiáng)調(diào)的是，這些月工作總結(jié)范
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      教學(xué)工作總結(jié)可以對(duì)自己的工作進(jìn)行全面分析，找出問(wèn)題根源，并提出解決措施。以下是一些成功教師的教學(xué)工作總結(jié)，希望能給大家?guī)?lái)靈感。20xx年，春寒未過(guò)，疫情來(lái)襲，
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      青春是鍛煉能力和塑造個(gè)性的階段，我們應(yīng)該多參加各種活動(dòng)，積累經(jīng)驗(yàn)。以下是小編為大家收集的青春經(jīng)典語(yǔ)錄，讓我們一起感受青春的力量吧。青春——這個(gè)曾被我們無(wú)數(shù)次吟誦
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      總結(jié)學(xué)習(xí)心得是一種重要的學(xué)習(xí)習(xí)慣和素質(zhì)，能夠幫助我們不斷提高自己。以下是小編為大家搜集整理的一些學(xué)習(xí)心得范文，一起來(lái)看看吧。20____年5月27日我有幸在野川
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文充滿個(gè)性和特色，能夠展現(xiàn)作者獨(dú)特的思維和表達(dá)方式。8.通過(guò)閱讀這些優(yōu)秀作文，我們能夠提升自己的思維能力和表達(dá)能力。長(zhǎng)夜漫漫，幾盞青燈燭火幽幽，狹小的屋內(nèi)
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      生產(chǎn)需要遵循市場(chǎng)需求和消費(fèi)者的選擇，以滿足不同層次的需求。學(xué)習(xí)他人的成功經(jīng)驗(yàn)，可以幫助我們?cè)谏a(chǎn)中避免一些常見(jiàn)的錯(cuò)誤和困惑。根據(jù)公司下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展安全生產(chǎn)合理化
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文在語(yǔ)法和拼寫方面應(yīng)該準(zhǔn)確無(wú)誤，體現(xiàn)了作者的嚴(yán)謹(jǐn)態(tài)度。接下來(lái)，我們將一起閱讀一些經(jīng)典的作文范文，相信它們能夠給大家提供一些寫作的思路和靈感。清晨，太陽(yáng)照進(jìn)
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文在邏輯上要嚴(yán)密，觀點(diǎn)要連貫，避免出現(xiàn)矛盾和跳躍的情況。優(yōu)秀作文是對(duì)一段時(shí)間內(nèi)對(duì)學(xué)習(xí)和工作生活等表現(xiàn)加以總結(jié)和概括的一種書(shū)面材料，它可以促使我們思考，我想
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      軍訓(xùn)心得體會(huì)是對(duì)軍人素質(zhì)教育的重要內(nèi)容，通過(guò)寫作心得，我們能夠更深入地了解自己，提高自己的軍人意識(shí)和專業(yè)素養(yǎng)。下面是一些同學(xué)在軍訓(xùn)中獲得的經(jīng)驗(yàn)和感悟，希望對(duì)大家
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      國(guó)慶節(jié)是全國(guó)各族人民團(tuán)結(jié)一心，慶祝國(guó)家繁榮昌盛的盛會(huì)。小編為大家搜集了一些飽含深情的國(guó)慶節(jié)總結(jié)，讓我們一起感受祖國(guó)的溫暖和榮耀。今天，我和媽媽爸爸一起去奶奶家過(guò)
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      參與服務(wù)月的人們可以通過(guò)親身參與服務(wù)活動(dòng)，體驗(yàn)到幫助他人的快樂(lè)。服務(wù)月是為了響應(yīng)國(guó)家倡導(dǎo)的志愿服務(wù)精神而設(shè)立的，它可以讓大家更加了解社會(huì)的需要，從而主動(dòng)參與到社
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文不僅要注意內(nèi)容的豐富與準(zhǔn)確，還要注重表達(dá)的方式和形式，以體現(xiàn)作者的個(gè)性和獨(dú)特魅力。下面是一些來(lái)自中國(guó)文學(xué)名家的優(yōu)秀作文摘抄，讓我們一起欣賞一下。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      培訓(xùn)心得體會(huì)是反思自己在培訓(xùn)過(guò)程中的表現(xiàn)，找出不足和改進(jìn)之處的重要方式。以下是一些優(yōu)秀的培訓(xùn)心得體會(huì)范文，希望能夠?qū)Υ蠹以谂嘤?xùn)過(guò)程中有所幫助。20xx年xx月x
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            
    
        
    
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      有了規(guī)章制度，組織的各項(xiàng)工作將更加有序和規(guī)范，員工的工作效率也會(huì)得到提高。為了幫助大家更好地制定規(guī)章制度，小編整理了一些經(jīng)典案例，供大家參考和學(xué)習(xí)。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      每一次實(shí)習(xí)都是一次寶貴的經(jīng)歷，我深刻體會(huì)到實(shí)踐能力的重要性。實(shí)習(xí)心得四：人生多彩，實(shí)習(xí)點(diǎn)亮了我職業(yè)生涯的第一束光。實(shí)習(xí)是大學(xué)生提升自己專業(yè)素養(yǎng)、實(shí)踐所學(xué)知識(shí)的一
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      演講稿要讓人印象深刻，不僅要有新穎的觀點(diǎn)，還要有自己獨(dú)特的表達(dá)方式。如果你想了解一些成功演講者的演講稿范文，以下是小編為你整理的一些示范范文，或許能給你帶來(lái)一些
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文應(yīng)該有適當(dāng)?shù)奈牟桑ㄟ^(guò)使用一些修辭和修辭性的語(yǔ)言，提升文章的文學(xué)價(jià)值和藝術(shù)感染力。通過(guò)閱讀一些優(yōu)秀作文，我們可以學(xué)習(xí)到一些寫作的技巧和方法，提高自己的寫
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      自查報(bào)告是在一定時(shí)期內(nèi)對(duì)自己的學(xué)習(xí)和工作進(jìn)行全面檢查和總結(jié)的一種書(shū)面記錄。不同領(lǐng)域的自查報(bào)告范文可以幫助我們了解該領(lǐng)域的常見(jiàn)問(wèn)題和解決方法。1、藥店嚴(yán)格按《藥品
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      小班教案可以幫助教師提前準(zhǔn)備好課堂教學(xué)所需的教學(xué)資源和教具。以下是小編為大家整理的小班教案范文，希望能給大家?guī)?lái)一些啟發(fā)和借鑒。活動(dòng)目標(biāo)：1、理解故事內(nèi)容，講述
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      師德師風(fēng)是教師塑造學(xué)生思想、品德和行為的重要影響力。下文內(nèi)容是教育部門關(guān)于教師師德師風(fēng)建設(shè)方面的相關(guān)文件和政策，對(duì)我們指導(dǎo)幫助很大。7、8公里遠(yuǎn)的家里給兒子做飯
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      檢討書(shū)是我們對(duì)自己的行為或決策進(jìn)行反思和評(píng)估的一種方式，它有助于我們發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、改正錯(cuò)誤。檢討書(shū)是一種重要的書(shū)面材料，以下是一些精選的檢討書(shū)范文，供大家參考借鑒。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      幼兒園中班的教師需要關(guān)注每個(gè)孩子的個(gè)體差異，并提供個(gè)性化的教育。以下是一些幼兒園中班總結(jié)的優(yōu)秀范文，歡迎大家共同學(xué)習(xí)和交流。1、能按課文中的對(duì)話提示語(yǔ)，讀出句子
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      中班教案的編寫需要根據(jù)幼兒的認(rèn)知水平、興趣愛(ài)好和學(xué)習(xí)特點(diǎn)來(lái)確定，以保證教學(xué)的有效性和適應(yīng)性。掌握好中班教案的編寫技巧，將會(huì)對(duì)教師的教學(xué)工作起到積極的推動(dòng)作用。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      在租賃合同中，出租方和承租方明確了雙方的權(quán)利和義務(wù)，以確保雙方的合法權(quán)益。在下面的范文中，可以看到一份合格的租賃合同的具體內(nèi)容和格式要求。電話：________
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      情況報(bào)告的閱讀對(duì)象通常包括上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)、同事、合作伙伴等，因此我們需要根據(jù)讀者的需求來(lái)確定報(bào)告的內(nèi)容和重點(diǎn)。借鑒以下情況報(bào)告范文，可以更好地了解報(bào)告的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，提
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      通過(guò)學(xué)期工作總結(jié)，我們可以發(fā)現(xiàn)一些潛在的問(wèn)題和機(jī)會(huì)，從而做出相應(yīng)的調(diào)整和改進(jìn)。以下是小編為大家收集的學(xué)期工作總結(jié)范文，希望能夠給大家提供一些啟發(fā)和參考。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      優(yōu)秀作文需要善于運(yùn)用修辭手法和語(yǔ)言技巧，以豐富的表達(dá)方式吸引讀者的注意力。這些優(yōu)秀作文涵蓋了各種主題和風(fēng)格，可以滿足不同讀者的閱讀需求。當(dāng)一個(gè)哭泣的時(shí)候，心中的
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      寫作過(guò)程中，我們需要注意語(yǔ)言的運(yùn)用和修辭手法的使用，使作文更加生動(dòng)有趣。不妨閱讀以下這些優(yōu)秀作文范文，它們涉及各個(gè)領(lǐng)域的話題，具有一定的啟發(fā)性和思考性。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      加油稿可以幫助我們走出低谷，重新點(diǎn)燃內(nèi)心的激情和熱情。以下是一些鼓勵(lì)他人的加油稿范文，希望能給你帶來(lái)一些靈感和寫作指導(dǎo)。心中堅(jiān)定的信念，腳下沉穩(wěn)的步伐，你用行動(dòng)
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      學(xué)習(xí)是一種積極的生活方式，它可以讓我們擁有更多的選擇和可能性。以下是小編為大家收集的學(xué)習(xí)總結(jié)范文，供大家參考和學(xué)習(xí)。活動(dòng)目標(biāo)：1．學(xué)習(xí)用推理的方法進(jìn)一步感知8以
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      作文是語(yǔ)文學(xué)習(xí)中重要的一部分，能夠展現(xiàn)學(xué)生的語(yǔ)言表達(dá)能力和思維邏輯能力。接下來(lái)，我們一起來(lái)欣賞一些優(yōu)秀作文的片段，看看別人是如何運(yùn)用語(yǔ)言魅力和觀點(diǎn)獨(dú)特性來(lái)打動(dòng)讀
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      學(xué)期工作計(jì)劃是在每個(gè)學(xué)期開(kāi)始之前，對(duì)自己的學(xué)習(xí)和工作目標(biāo)進(jìn)行規(guī)劃和安排的一項(xiàng)重要活動(dòng)。它可以幫助我們更好地了解自己的目標(biāo)和需要，從而使我們更加有計(jì)劃地去完成各項(xiàng)
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      教學(xué)工作計(jì)劃包含了教學(xué)目標(biāo)的制定、教學(xué)內(nèi)容的選擇和教學(xué)方法的確定，是教學(xué)準(zhǔn)備和實(shí)施的重要依據(jù)。希望這些教學(xué)工作計(jì)劃范文可以給大家提供一些靈感和啟示。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      通過(guò)教研，教師可以不斷學(xué)習(xí)和更新教育教學(xué)理念和教學(xué)方法，適應(yīng)社會(huì)的變化和發(fā)展。教研是教師們?yōu)榱颂岣呓逃虒W(xué)質(zhì)量而進(jìn)行的一種系統(tǒng)性研究和反思，它可以促使我們思考，
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      范本通常包含了清晰的結(jié)構(gòu)和合理的論證，能夠給我們提供思路和啟示。小編希望這些范例文章能夠激發(fā)讀者的創(chuàng)作靈感，促進(jìn)寫作技巧的提高。老師們、同學(xué)們：大家早上好!寒雪
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      在商業(yè)領(lǐng)域，轉(zhuǎn)讓可以指的是將企業(yè)或公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。以下是小編為大家收集的轉(zhuǎn)讓范文，僅供參考，希望能夠幫助大家更好地理解轉(zhuǎn)讓的過(guò)程和要點(diǎn)。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      學(xué)好英語(yǔ)可以加強(qiáng)我們的跨文化交流能力，讓我們更好地理解和尊重其他國(guó)家和文化。閱讀一些優(yōu)秀的英語(yǔ)總結(jié)范文可以幫助我們提升寫作水平，下面是小編為大家推薦的幾篇。
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                      
              
    
                
    
                  
                  
    
                    
    
                      隨著財(cái)務(wù)工作的不斷發(fā)展，總結(jié)已經(jīng)成為財(cái)務(wù)人員必備的技能和能力之一。以下是一些優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)工作總結(jié)，可以從中汲取經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。工作總結(jié)頻道為大家整理的財(cái)務(wù)人員20
    
                  
    
                
    
              
    
              
    
              
                                
    
        
    
                        
    
            
    
            
    
                
            
    
        
    
    
    

    










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