合同協議是參與各類合作交易的必備憑證，它規范了交易雙方的權利和義務。下面是一些經典合同協議范文的整理，希望對大家的合同撰寫有所啟發。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇一
文本編號：
甲方：
乙方：
根據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規的規定，雙方在平等、自愿和協商的基礎上。為提高農民進入市場的組織化程度和產業化效果，保證產品質量安全，提高市場競爭力，就枇杷定期收購的有關事宜達成如下協議。
第一條基本情況：
品種。
等級。
單位。
數量。
保護價。
交(提)貨時間。
第二條甲方負責提供無償的技術指導培訓及咨詢。乙方應按照甲方提出的技術要求和指導方法進行種植管理，不得使用任何農藥，必須進行病蟲害防治的，應在甲方的指導下進行。
第三條枇杷的質量要求：無農殘、無腐爛、無雜質、無青果。
第四條枇杷的等級標準：
第五條交(提)貨及驗貨方式：乙方按合同約定的期限到約定地點交貨，并由甲方按約定標準當場驗收;約定地點：;運輸方式及費用承擔：貨物(枇杷)由乙方自行組織運輸到交貨地點，費用自負。
第六條雙方憑收購憑證結算，期限為________________________。
第七條違約責任：
1、一方延遲交貨或者支付收購款的，應每日按延遲部分價款%的標準向對方支付違約金。
2、乙方交付的枇杷不符合約定要求的，甲方有權利要求補足、換貨或者退貨.
3、甲方提供的技術指導或提出的種植要求存在誤差等問題的，或未按照約定收購符合要求的枇杷的，應按照定購枇杷價值(數量×保護價)%的標準支付違約金。
4、無正當理由中止履行或單方變更、解除合同的，應賠償由此給對方造成的損失。
6、________________________________________________________________。
第八條因發生自然災害、重大疫情等不可抗力的，經核實可全部或者部分免除責任，但應當及時通知對方，并在合理期限內提供證明。
第九條本合同的解除條件按照《中華人民共和國合同法》的規定執行。
第十條本合同項下發生的爭議，由當事人雙方協商或申請有關部門調解解決;協商或調解解決不成的，依法向_______________________人民法院提起訴訟,或向_________________仲裁委員會申請仲裁。
第十一條本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式三份，雙方各執一份，工商部門備案一份，具有同等法律效力。
第十二條其他約定事項：
甲方：乙方：
委托代理人：委托代理人：
簽定日期：年月日
簽定地點：
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇二
轉讓方公司(丙方)：_________________。
轉讓方擔保人(丁方)：_________________。
鑒于：
1、乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100%的股權。
2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權全部轉讓給甲方，甲方愿意受讓。
3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責任保證。
為了明確各方在企業并購過程中的權利義務和責任，形成合作框架，促進企業并購順利進行，有利各方并購目的實現，甲、乙、丙、丁四方經協商一致，達成如下意向協議。
一、轉讓標的。
乙方將合法持有的丙方100%的股權全部轉讓給甲方，股權所附帶的權利義務均一并轉讓。
二、轉讓價款及支付。
由各方協商一致后，在《股權轉讓協議》中確定。
三、排他協商條款。
在本協議有效期內，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款。
1、乙方應向甲方提供其所需的企業信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權債務情況。
2、乙方、丙方、丁方應當對有關合同義務的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實情況，導致甲方遭受損失的，乙方應當承擔賠償責任。
五、費用分攤條款。
無論并購是否成功，在并購過程中所產生的評估費由甲乙雙方各自承擔一半，其他費用由各自承擔。
六、保證條款。
丁方承諾，丁方為乙方在本意向協議及正式簽訂的《股權轉讓協議》中應承擔的各項義務提供連帶責任的保證。
七、進度安排條款。
1、乙方應當于本協議生效后五日內，以丙方名義在《綿陽日報》上進行公告，要求丙方債權人前來申報債權。
2、甲乙雙方應當在本協議生效后五日內，共同委托評估機構，對丙方公司進行資產評估，乙方保證向評估機構提供的資料真實、準確、全面。
3、評估報告作出后，甲乙雙方對股權轉讓價格及具體權利義務進行協商，達成一致后簽訂《股權轉讓協議》。
4、乙方協助甲方辦理股權轉讓的相關登記手續。
八、保密條款。
1、各方在共同公開宣布并購前，未經其他三方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估，不得用于其他目的。
3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關的商業機密負有保密責任，不得以任何形式、任何理由透露給協議外的其他方。
4、如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經濟損失，均由該責任方負責賠償。
九、終止條款。
各方應當在本意向協議簽訂后的5個月內簽訂正式的《股權轉讓協議》，否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協議發生的糾紛由各方協商解決，協商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協議經各方蓋章生效。
十二、本協議一式四份，各方各執一份。
甲方：_________________。
乙方：_________________。
丙方：_________________。
丁方：_________________。
_________年____月____日。
_________年____月____日。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇三
股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。
股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那么這些條款是無效的。
我國法律對于上市公司協議收購的限制性規定包括：（1）在上市公司的收購中，如果已經采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能采取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。
否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。
（2）發起人所持的股份在公司成立后3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。
（3）以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委托證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，并將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權收購協議中關于協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。
（4）通過協議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇四
轉讓方(甲方)：
身份證號碼：
受讓方(乙方):。
身份證號碼：
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就娛樂城轉讓事宜，依據《中華人民共宜和國個人獨資企業法》和《^v^合同法》的規定，訂立如下協議：
一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方以人民幣元的價格將娛樂城(以下簡稱企業)整體轉讓給乙方。
2、乙方應于本協議書生效當日將上述款項支付給甲方。
二、甲方保證對企業資產享有完全所有權和處分權，若企業資產存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，由甲方承擔相應的法律責任。
三、轉讓的效力：
本協議書自雙方簽字之日起生效，并在15日內到工商機關辦理變更登記，辦理投資人變更登記后，甲方不再作為該企業的投資人，乙方作為投資人并對企業全部財產享有所有權和處分權。企業轉讓前的債權債務由現有企業承繼。
四、違約責任：
1、雙方必須自覺履行本協議，任何一方未按協議書的規定履行義務，應當依照法律的規定承擔相應責任。
2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。
五、爭議解決方式：
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，依法通過訴訟(由企業注冊地法院管轄)途徑解決。
六、本協議書一式三份，甲乙雙方各執1份，提交工商機關辦理變更登記1份。
轉讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
______年___月___日。
______年___月___日。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇五
身份證：__________________(以下簡稱為^v^甲方^v^)。
受讓方：__________________。
身份證：__________________(以下簡稱為^v^乙方^v^)。
一、xx有限公司(以下稱^v^目標公司^v^)是一家依據《^v^公司法》于_________年_________月_________日設立并有效存續的有限責任公司。工商注冊號為：___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬元，實收資本為_______________萬元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經營范圍：__________________________。
三、公司資產、負債情況。
1、目標公司資產合計_________元*;。
2、目標公司負債合計_________元;。
3、目標公司所有者權益合計_________元;。
4、上述資產、負債及明細詳見甲方提供的目標公司_________年_________月份資產負債表及明細。(該目標公司_________年_________月份資產負債表及明細為本協議之必要附件，是本協議組成部分)。
四、甲、乙一致同意，目標公司_________作價為人民幣_________萬元進行股權重組。該作價是各方基于目標公司xx年xx月資產負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標公司的無形資產、各項損益、市場環境等各種因素協商的結果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。
五、重組方式以目標公司_________%股權作價人民幣_________萬元，甲方出讓_____________________%股權的方式進行承債式重組。
六、應付賬款已列明的部分由新股東承擔，附件中未列明的由原股東承擔，_________有限公司股權變更前對外擔保及未列明事項均由甲方、乙方承擔，同時乙方以股權做擔保。
七、考慮到目標公司為_________年成立的公司，在此次股權轉讓之前發生過多次轉讓，因股權轉讓問題引發的糾紛，所引發目標公司的損失將由甲方承擔全部責任。
據此，甲乙雙方經充分友好協商，達成以下協議條款，并共同嚴格遵守執行。
1、甲方同意以人民幣_________元作價向乙方轉讓其持有的_________有限公司_________%的股權，乙方同意受讓。
經雙方協商,一致同意各方支付給甲方的協議股權轉讓金按以下的約定支付方式及支付時間向甲方支付。
1、在本協議簽訂當日，為股權交割基準日，基準日之后的目標公司的經營收益或虧損按股權轉讓后的股權比例承擔或享有;交割基準日之前的本協議及附件未披露列明的債務或責任由出讓方承擔。
2、在本協議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進駐目標公司與甲乙方人員辦理資產、資料核實交接。
3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權轉讓變更批準、登記手續。包括但不限于提供股權轉讓協議、股東會決議、其他股東放棄優先受讓權的書面確認、目標公司法定代表人變更的相關文件、目標公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙雙方須在本協議簽署后60日內辦妥股權變更登記手續及法定代表人變更登記手續。
一、出讓方的責任與義務。
1、出讓方必須按本協議書規定出讓其持有的協議股權。
2、出讓方必須提供為完成協議股權轉讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權轉讓所必須簽署的各項文件。
3、出讓方必須協助受讓方辦理本協議約定股權轉讓即_________有限公司的股權變更為乙方持有_________%的工商登記手續和xx有限公司法定代表人變更為乙方的手續。
4、在協議簽訂當天向乙方移交_________有限公司的全部資產包括但不限于辦公設備、車輛、庫存產品、銀行存款等。
5、出讓方保證本協議及附件所披露的資產、債務的真實性，交接后發現資產缺失或未披露的債務(包括擔保責任)出現，受讓方有權在后續的應付股權轉讓款中予以相應扣除。如剩余股權轉讓款不足以彌補上述損失，受讓方有權要求出讓方賠償，并有權選擇解除本合同。
二、受讓方的責任與義務。
1、按本協議書規定向甲方支付協議股權轉讓金。
2、提供為完成協議股權轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協議股權轉讓所必需的各項文件。
3、及時辦理協議股權轉讓批準、變更登記手續。
4、在甲方乙方交接后及時簽署交接確認單。
1、股權轉讓變更手續所需支付的法定費用由受讓方承擔。
2、股權轉讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔。
1、本協議任何一方不履行或不適當履行本協議項下的任何條款即構成違約，違約方給對方造成損失的應該足額賠償。
2、如乙未能按本協議第二條規定的期限支付股權轉讓金，則從逾期之日起，乙應向甲方支付應付股權轉讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權單方解除本協議，乙方應當及時辦理股權轉讓回轉的工商登記變更手續。
3、如果甲方違反本協議拖延配合乙方辦理相關的變更、過戶手續，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權單方解除本協議，并要求甲方賠償相應損失。
由于不可抗力(包括地震、臺風、水災、火災、戰爭)的影響，致使本協議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以書面形式通知對方，并應在7天內提供事故詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協議的影響程度，由各方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方協商解決.協商不成時，任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
本協議經甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。
1、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協商，簽訂補充協議，補充協議具有同等的法律效力，補充協議對本協議內容的覆蓋、變更以補充協議為準。
2、本協議附件一、_________年_________月份《資產負債表》、附件二、《固定資產表》、《其他存款清單》、《應收帳款清單》、《庫存清單》、《應付帳款清單》等明細表是本協議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。
3、基于本協議雙方簽署供工商行政機關變更登記之用的相關協議、文件等與本合同不一致的部分，以本協議為準。
4、本協議規定之貨幣單位統一為人民幣。
5、本協議規定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。
6、本協議一式七份，各方各執一份，目標公司留存一份，均具同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方：__________________。
乙方：__________________。
丙方：__________________。
丁方：__________________。
戊方：__________________。
己方：__________________。
簽訂日期：_________年_________月_________日
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇六
依據《中華人民共和國民法典》及有關規定，甲乙雙方遵循平等、自愿、互利的原則，經協商一致，達成以下合同條款：
一、設備的規格、數量、金額___________________________________。
二、項目實施及施工地點。
1、完工日期：合同生效后個工作日完成。
2、施工地點：_____________________。
三、付款方式。
1、合同生效后，甲方向乙方支付定_______整;。
2、付款條件及方式：乙方安裝完成日內，甲方即一次性付清合同全款。
3、乙方安裝調試完畢后，甲方組織驗收，無異議當日即一次性付清全部貨款(定金相應沖抵貨款)。
四、雙方的職責和義務。
2、甲方有權監督乙方對所交付設備進行安裝調試，并督導完成;。
4、甲方在合同規定期限內履行付款職責;。
6、甲方對乙方的技術及商業機密予以保密;。
7、乙方有權按照合同，要求甲方支付相應款項;。
8、乙方有權在實施安裝調試時，提出合乎情理的協助要求;。
五、售后服務條款。
乙方針對本項目的售后服務將嚴格參照各貨品廠家保修條例，全程上門服務。工程交貨驗收后壹年內免費。接到故障通知后4小時內響應，12小時內排除。保修期滿后，本公司可繼續供給維修和系統服務，并根據具體情景收取成本費用。下例情景不屬保修范圍：
1、不可抗力引起的損害;。
2、用戶電力系統故障(如接地不良，電壓超過規定范圍等)引起的損壞;。
3、用戶私自維修引起的損壞;。
4、用戶自行造成的機械損壞(用戶正常使用除外);。
5、其它不屬于供應商負擔的保修事宜。
六、其它。
1、本合同一式份，甲乙雙方各執份，具有同等法律效應;。
2、本合同自簽訂之日起生效;。
3、其它未盡事宜，由雙方友好協商解決，并參照《中華人民共和國民法典》有關條款執行。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇七
我國自20世紀90年代初期建立深、滬兩個證券交易所以來，除上市證券的場內交易外，還發生了大量的以國家股、法人股為標的的上市公司股權協議轉讓活動，并由此促成了上市公司控股權的變化。據有關部門統計，從1991年到6月30日，我國境內上市公司股權協議轉讓共發生4122筆，轉讓總股數達120億股（其中無償劃撥60.6億股，有償轉讓59.4億股），轉讓金額130億元，涉及上市公司535家。其中，因受讓方受讓股份達到上市公司股份總額的30％而由中國證監會豁免全面要約收購義務的案例，從1993年至196月30日共計53筆。[1]與此同時，我國證券市場上買殼上市的案例逐步增加，由1994年的2起、1995年的1起、的9起、的33起發展到年（統計至9月底前）的47起；[2]而中，截至8月16日，正式公布第一大股東變動公告的買殼行為就有32起之多。[3]在以上的買殼案例當中，自1993年“寶延事件”以來，法人通過二級市場收購上市公司流通股票，成為第一大股東并控制上市公司的案例共有10起，[4]其余案例都是通過協議轉讓限制流通的國家股、法人股達到控股上市公司的目的?？梢?，在我國上市公司特殊的股權結構以及由此形成的市場分割背景之下，[5]協議收購已成為上市公司收購的主要形式。
2.《公司法》、《證券法》上有關證券交易的一般性規定。如《公司法》第143―149條關于股份轉讓的許可、限制和禁止的規定，《證券法》第30、31條、第34―37條、第39條及第42條關于證券交易的一般規定，第67―76條關于禁止的交易行為的規定。
3.《公司法》、《證券法》及有關法規、規則關于大宗持股和公司收購的特殊規定。如《證券法》第41條、第78―94條有關持股披露和要約收購義務等的規定。目前，中國證監會正在就上市公司收購擬訂部門規章，與《證券法》相銜接，規定操作規則，在該部門規章公布實施之前，上市公司的股權協議轉讓，在實踐中仍需參照執行《股票條例》和深滬證券交易所的操作指引?！豆善睏l例》第46―52條規定“上市公司的收購”，1998年公布的深滬兩個證券交易所《股票上市規則》所附“特別指引”第一至三號分別為“上市公司協議轉讓股份當事人履行信息披露義務的操作指引”（規定協議轉讓尚未流通股份的操作程序，包括公告、暫停交易和公開收購要約義務的豁免、需報送的材料等）、“上市股票持有者履行信息披露義務的操作指引”（規定持有上市交易的股票達到5％時進行信息披露的程序和需報送的材料）和“公開要約收購上市公司股份的指引”（規定發出公開收購要約應事先報經中國證監會同意，并將有關文件報送證券交易所）。
[1][2][3][4][5]。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇八
一本在海內外暢銷的“大收購”，使律師行業再次成為社會熱點。專擅于企業收購事務的華爾街律師在這宗250億美元的收購案中拿了百分之零點二五的律師酬金，使千千萬萬名社會最優秀、最聰敏的青年向往從事律師行業，也使千千萬萬名執業律師，希望從事收購兼并法律事務。
然而，在國內現行律師體制和執業意識條件下，很少人注意收購兼并法律業務絕非一、二名精英律師就能完成這項工作，上述“大收購”中所涉及的“雷諾”收購案，前后有40多名大小律師參與，如此巨大的律師酬金必須由這40多名律師進行分配。其次，在上市公司兼并收購案件中，律師服務涉及的專業知識非常之廣，不但要精于一般民商法、公司法、金融證券法等等法律知識，還必須對這些專業知識本身比較熟悉。換言之，不會炒股票的律師，不懂股權游戲企業經營管理，看不懂公司財務報表中的'文章等等，也很難勝任。于是，律師在收購兼并案過程中絕不能是以往單兵作戰，個體作風，只能是群體合作，()集團作戰。有人把我們現行的律師戲語：“一個律師是條龍，三名律師變成蟲。”
也就是說在兼并收購案件中，協調是最難最難的一項工作。然而，在今天“贏家通吃”的社會中，競爭不能不激烈，已非常殘酷，要么你去搶占這一業務，要么被他人搶占。這樣，如何實現專業高手合作，組織大批律師以兵團作戰實施這類業務，就是我們有志開拓者必須思考的問題，筆者近年來參與六層上市公司的收購兼并案件，僅以點滴的體會與同仁共同探討，以求拋磚引玉。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇九
《證券法》第八十九條規定：“采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。
以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收購協議“。
《證券法》第八十九條的規定，實際上是對收購人規定了一個依據和兩個義務。
一個依據是收購人收購上市公司，必須依照《公司法》、《證券法》及相關的法律、行政法規的規定，與被收購公司的股東協商進行股權轉讓，凡未進行與被收購的公司的股東進行協商股權轉讓，收購行為無效，兩個義務也不存在。
兩個義務是指：
一、協議收購上市公司，必須報告有關部門并進行公告，這是收購人的基本義務，包含三個工作內容：1）協議收購達成后，收購人必須在三日內向國務院證券監督機構作出書面報告；2）收購人必須在三日內向證券交易所作出書面報告；3）收購人在向國務院證券監督機構和證監所作出書面報告的基礎上在媒體上（如報刊、電視等）進行公告。
二、在公告前不得履行收購協議。要求公告，是要求收購人的行為，即收購工作應當公開進行，其目的是為了防止侵害與影響其他人的`合法利益。采取協議收購方式收購上市公司的，應當委托證券交易結算機構保管收購協議轉讓的股票，并將資金存放指定的銀行。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十
乙方：________________
鑒于甲乙雙方于________年________月________日與公司簽署《債權收購協議》，為維護雙方合法權益，現就債權收購協議所涉各方權利、義務，經雙方協商一致達成以下協議條款，以資共同遵守。
一、《債權收購協議》簽署前，甲方必須向乙方確認標的債權的數額為且附于清單，并得到公司的有效確認。
二、公司應依據《債權收購協議》的規定，甲方保證于合同簽訂之日起7個工作日內，一次性支付乙方收購款，該筆收購款必須打入乙方提供的.指定賬戶，且?？顚Ｓ糜谝曳匠邪鼉鹊墓こ蹋魏稳瞬坏门矠樗?。
三、公司依據《債權收購協議》支付給乙方的收購款數額與標的債權數額之差額，不作為乙方轉讓債權時放棄部分工程款的依據，甲方應根據建設工程施工合同的約定足額支付乙方該筆差額，保證乙方所得價款與雙方確認的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權收購協議》而導致收取的工程款數額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒絕。
四、《債權收購協議》中規定乙方應當履行的義務和承擔的責任均由甲方負責和承擔。
乙方不因簽署《債權收購協議》而承擔任何風險，由《債權收購協議》引起的任何風險都由甲方承擔并負責解決，造成乙方損失的，甲方應予以賠償。
五、本協議自雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方：________________乙方：________________
日期：________________日期：________________
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十一
上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。上市公司收購在各國證券法中的含義各不相同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為（美國稱為tenderoffer，英國稱為take-overbid）；（注：鈴木竹雄、河本一郎：《證券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173頁。）廣義的上市公司收購，除要約收購以外，還包括協議收購，即收購方通過與目標公司的股票持有人達成收購協議的方式進行收購。我國證券法中上市公司收購取廣義的含義，即我國上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。
上市公司收購是各國證券市場發展過程中的必然現象。自20世紀60年代初，美英等國家的企業為尋求多元化經營，紛紛采取收購方式擴張營業范圍及規模，造成第三次“并購熱潮”，其中以公開要約收購作為上市公司收購方式的次數及所涉及股票的價值都有顯著增長?，F行的民法、合同法以及證券法中的一般規定，已不能全面規范上市公司收購的行為，以確保證券交易中的“公開、公平、公正”，因此，1968年英國的《倫敦城收購與合并守則》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美國的《威廉姆斯法》（williamsact）就應運而生了。
在我國證券市場上，自從1993年9月“寶延**”拉開了上市公司收購的帷幕后，在前后不到一年的時間里，就接連不斷地發生了“萬科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩貝控股浙鳳凰”等十幾起控股事件。，我國加大了國企改革的力度，出臺的多數措施又均涉及到企業的并購與重組。一時間并購熱浪席卷華夏大地，企業并購亦成為中國證券市場上一個興盛不衰的話題，這表明上市公司收購的條件已在我國基本形成。然而，我國的上市公司收購立法卻嚴重滯后。1993年頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》），對于上市公司收購的規定過于簡單、原則，在執行和操作上都存在很多困難。因此，在已發生的收購活動中不可避免地出現了不少信息披露不規范、內幕交易、操縱股市等問題，損害了廣大投資者的利益，損害了證券市場的健康發展。（注：顧功耘等：《關頭證券交易所監督上市公司的研究報告》，載于王保樹主編的《商事法論集》，第2卷，北京，法律出版社1911月版，第223頁。）我國新通過的《證券法》，應中國證券市場規范上市公司收購行為之需要，單章規定了我國上市公司收購制度。
對于上市公司收購的利弊，在國際上是很有爭議的。有人認為，收購是一個有效制約經營管理層的工具。如果經營管理層失誤，使得公司的證券價值低于其“真正”的價值，更好的經理就會收購該經營欠佳的公司，自己掌權實現公司的“真正”價值，收購制度的存在使公司的財產得到更高效的使用。同時，由于存在收購風險，經營層就會為避免它而改善經營。這就是收購的制約效應，每個人都將從中獲益。（注：見frankheasterbrookanddanieldfischel，“theproperroleofatarget‘smanagementinpespondingtoatenderoffer”（1980）94harvlrev1161：“corporatecontrolcorporations”（1981）91yalelj697；michaelcjense，“takeovers：theircausesandconsequences”（1988）2journalofeconomicperspectives2.）此外，兼并收購會因規模效應而產生協調效益。（注：見robertaromano，aguidetot-akeovers：theory，evidence，andregulation“（1992）9yalejreg119.）但相反的觀點則認為，收購不能產生規模效益，收購者只是為了虛榮和安全感進行收購，并不是為了股東利益的最大化。80年代，在美國涉及數十億的收購戰并沒有以增加公司生產力的方法創造財富，只是財富的轉移。至于制約經營管理層，收購的威脅的實際后果，與預期效果不同，經營管理層沒有改變經營，反而挖空心思使公司成為沒有吸引力的收購目標。最后，在80年代的收購熱潮中，受到最大損害的是債權人和工人，收益最大的是銀行、律師、會計師及其他中介人。
理論上對于上市公司收購作用的不同評議，必將引起各國立法上的爭議與差異。因為每一個規則都可以減少或增加收購的成本，從而引起減少或增加收購的數量和規模，每一個規則的取舍都體現著不同評議的政策取向-抑制或鼓勵。有人認為，在這樣一個存在著未知沖突的領域內，聰明的立法者應盡量保持“中立”，避免在收購的過程中“厚此薄彼”。然而，筆者認為絕對的“公平”是不存在的，立法是否公平僅在于是否與本國所需規范的市場情況相適應。我國的《證券法》對此的政策取向是鼓勵收購，而不是抑制收購，因為我們更需要的是通過收購來優化資源配置，提高經營效益。
二、制度選擇與比較。
（一）信息披露制度。
信息公開是證券法的哲學。在上市公司收購的立法中，信息披露制度更顯重要。美國著名的《威廉姆斯法》就被譽為一部“披露法”。根據各國上市公司收購的立法實踐，信息披露制度應包括：大量持股披露制度、公開收購要約的申報與公開制度和目標公司或第三人的信息公開制度。我國證券法對前兩項制度作了明確的規定。
1.大量持股披露制度是指股東在持股達到一定比例時，有報告并披露持股意圖的義務。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上及時自主地作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實上的信息壟斷和對股權的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規定：
tysecurity）5%以上時，必須在持股達到5%后10日內，向sec（美國證券管理委員會）填報表格13d，并且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規定，持有股份公司有投票權（votingright）股份超過3%時，必須在兩個工作日內作出披露。香港《證券（公開權益）條例》規定比例為10%，持有人必須在取得或處理日期的下一個交易日上午9點之前做出披露。澳大利亞統一公司法規定披露比例為5%，披露期限為五日。法國股東持有披露的義務（如披露事項的多少），隨股東持股比例不同而變化，劃分為5%、10%、20%、50%、66.65%幾個層次，披露日期為15日。我國采取的披露比例與美國相同，但所不同的是我國的披露期限僅為3日，并且在報告前的期限內，不得再繼續買賣該上市公司的股票，而美國則在報告前的10日期限內，仍可繼續買賣該上市公司的股票。我國對于大量持股比例及期限的規定，可以說是在借鑒了各國的做法并總結了我國《暫行條例》實施幾年來的經驗基礎上的一種制度選擇，與我國現階段證券市場的發展情況是基本相符的，當然，這并不否認隨著我國證券市場的進一步發展，這一制度會做相應的調整。
（2）大股東持股變動報告義務。大股東持股達到法定披露界限，其持股數量的變化無疑會對投資者的判斷產生影響，因此同樣需要履行披露義務。英國和澳大利亞都規定，超過3%界限后，持股數量變化1%時必須在兩天內披露。而美國的規定則比較靈活，大股東在填寫了13表格第4項備案后，任何持股的“重大變化”（包括在達到披露界限上的持股數量1%的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化）持股人都必須立刻補充申報，但對何為“立刻”未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規定：“投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票?！笨梢?，我國股權變動披露股權變化的比例為5%.這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購的成本。這意味著，從持有目標公司的5%股份的披露啟動點開始，到30%的要約啟動點止，收購公司要經過6次停牌、報告和公告。而如果以2%為增減幅度，則至少需要13次舉牌，這期間的股價變化不可想象，所耗費的巨額收購成本足以使收購公司望而卻步，這樣，通過二級市場實現對上市公司有效收購的成功率幾乎是零。事實上，在我國的多起收購事件中，還沒有一起通過公開要約進行的收購。在這種情況下，如果盲目地效仿或靠近其他國家的規定，那么制度的選擇將會和我們的政策取向背道而馳。
我國《證券法》第80條對大量持股披露的內容做了較為明確的規定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。筆者認為，如果信息披露旨在保護目標公司的中小股東的利益，那么僅僅這些信息的披露是不充分的，應作進一步的細化規定。
2.公開要約收購的報告與公開。公開要約收購的報告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據。因此，法律對收購報告書信息公開的正確、及時、完全的要求應更為嚴格。我國《證券法》第82條規定，向國務院證券管理機構報送上市公司收購報告書，載明事項包括：收購人的名稱、住所；收購人關于收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細名稱和預定收購的股份的數額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例；收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。我國《證券法》中關于公開要約收購的報告與公開的內容的規定，應該說，在我國上市公司收購信息披露制度建設方面前進了一大部。但與其他制度比較完備的國家相比，我國信息披露的內容還不夠完全，譬如，在以上八項規定中，就沒有財務信息。中國沒有“獨立財務顧問”概念，這實際上非常重要。因為如沒有足夠的財務信息，投資者很難評估。美國威廉姆斯法及香港與英國的收購守則，對此有細致要求，以防雙方公司勾結，欺騙小股東。
（二）強制要約收購制度。
強制要約收購是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的法律制度。這一制度是對股東平等原則的救濟。因為，在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司30%或35%的股東，已基本上取得了該公司的實際控制權。該股東不僅可以根據公司的章程自由選任高級管理人員，對公司的日常經營、管理作出決定，而且在市場上進一部購買該公司的股票以達到絕對控制地位也并不是一件難事，小股東因此而被剝奪了應享有的權利，實際上處于任人支配的地位。小股東失去了經營管理的權利，那么從公平的角度來講，他們至少應享有將股票以合理的價格賣給大股東的權利。因此，要求持股30%或35%以上的大股東作出強制性收購要求是合情合理的。
英國《守則》第34條規定，如果某人在一個時期內取得公司30%以上有表決權的股票，或如果持有表決權的股票30～50%的人在12個月內又增購股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必須向目標公司該類股票的所有股東發出收購要約。為防止投資者在持股達到這一比例之前，就趁人不備偷偷買進，該守則作了如下修訂：一個投資者意欲在7天之內購買某種股票達該種股票總額5%以上，并使最終的持股比例達到了該種股票總額的15%以上，或者他在購買之前就已經達到15%，則他在這7天之內的購股就必須通過向其余所有股東發出收購要約來進行。以上規定使小股東能在掌握公開信息的情況下，以較高的價格售出自己的股票，從而保證其投資利益。香港《公司收購及合并守則》規定，持有一個上市公司35%以上股份的股東必須向其余股東發出購買其余所有股票的強制要約。
繼續進行收購的投資者的法定公開要約收購義務。第二，《證券法》第81條規定有一個豁免條件，即經國務院監督管理機構免除發出要約的除外。這點規定對于我國的上市公司收購非常重要。例如，1994年4月恒通公司收購了棱光公司的35.5%的股份，但因為此次轉讓的股份全部為不可流通的國家股，恒通公司向中國證監會書面申請要求豁免其全面收購義務，并得到了批準。這主要是我國股份結構中國家股和法人股的主導地位決定的。但有一點，筆者想強調，就是關于豁免的情況應予法律上的明確，否則主管部門說豁免就豁免，那么中小股東的利益則無從保證，強制要約收購的規定也就如同虛設。另外，我國《證券法》第87條第1款規定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。”這與第81條的規定共同構成了我國的強制收購政策。筆者看到，在我國的強制收購政策中并沒有涉及到大股東是否有權強制收購少數股份的問題，事實上，如果收購者持有90%的股份，已付出了很大代價，其利益更應得到保護。對于大小股東，筆者認為法律應給予二者均等的權利和機會。
（三）強制收購要約期限、變更、撤回與要約后行為。
公開收購要約應該有一個期限。大多數國家法律規定，要約人要約有效期不得低于一段合理時間，以使受要約人有充分時間考慮是否接受要約，以及使其他潛在的要約人有充分的時間考慮是否作出競爭性要約。我國《證券法》第83條第2款對此作了規定：“收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日?！币话銇碇v，各國都對要約的最短期限作出了規定，而對要約期限的自愿延長不加限制，在此我國是一個例外。
關于要約的變更，許多國家法律規定是允許的，但必須滿足一定的條件。例如美國的《威廉姆斯法》規定“最好價格原則”（注：如果收購人在公開收購開始后，又表示愿意增加收購價格時（不論是以現金、債券或以其它方式），該項收購價格增加必須適用于所有同意出售持股之目標公司股東，而不論該股東是在收購公司對外作出該決定之前或其后表示同意出售的。）及自修改要約通知寄出之日起10天有效期。而英國、香港和日本等國則作了更為嚴格的規定。譬如：只能在要約的有效期內變更；要約變更后，須保持較長時間的接納期；變更后的條件不能低于原要約的條件；受要約的全體股東均有權依修訂條件接受新要約；應獲得主管機關的許可等。我國對于要約變更在《證券法》中只作了原則的規定：“在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，或經批準后，予以公告?！倍鴮Ω牡臈l件并沒有說明。
對于要約的撤回，大多數國家持否定態度。美國無禁止性規定，英國、香港和日本等國都明文規定：不得撤回要約。我國《證券法》第84條第1款也作出了禁止性規定：“在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約?！?/p>
對于要約后行為，我國《證券法》分別在第86條、87條第2款和第91條中進行了規定。第86條規定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的.百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易?！睂τ谶@條規定，筆者認為剝奪收購人占75%以上的股份公司上市的地位和上市的資格的做法可能會阻止市場去關注那些有潛力的成長型公司，阻止資本市場的優化配置功能。在此，僅建議采取國際上通常的做法，即收購人持有的被收購公司的股份達到75%時，交易所可安排其將超過75%的股票陸續賣出去，但不取消公司的上市資格。第87條第2款規定：“收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規定的條件的，應當依法變更企業形式?！惫P者認為，在此值得注意的是，我國《證券法》只規定了收購到目標公司75%、90%及100%股份的要約后行為，而對于何謂收購失敗及失敗后的行為，卻未做規定。第91條規定：“在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓?！边@主要是為確保被收購公司的正常經營，免受侵擾，保證股東公平。
我國《證券法》認可協議收購上市公司，這是由于我國上市公司存在著大量不能上市流通的國家股和法人股，從而使得協議收購具有成本低、程序簡單、成功率高的特點。與公開要約收購相比，協議收購成為主要和現時的收購方式而在我國被大量地采用。在近期滬深兩市的資產重組熱潮中，協議收購是其中的主角，典型的案例有中遠（上海）置業入主眾城實業、深圳粵海實業控股新亞快餐、北京和德成為國嘉實業的最大法人股東等。無疑，協議收購是解決我國國有股和法人股流通收購的一種理想的過渡手段，我國《證券法》對其合法性的確認，體現了我國立法中實事求是的精神。但不可否認是，我國目前的協議收購方式免除了收購中的信息披露義務和強制收購義務，違背了證券市場公開、公平、公正原則，也會由于被收購公司信息的不確定，導致信息壟斷和內幕交易，從而損害公眾投資者的利益。我國《證券法》雖肯定了協議收購的法律地位，但并沒有對其作出具體的規范，這不能不說是一個遺憾。
三、尚需探討的兩個問題。
《證券法》的出臺，為我國上市公司收購提供了法律依據，但筆者認為尚有兩個重要的問題需作進一步探討。
（一）一致行動問題。
一致行動指兩個以上的人（包括自然人和法人）在收購過程中，相互配合以獲取或鞏固某家公司控制權的行動?！安扇∫恢滦袆拥墓蓶|所持有的股份應看作為一人持有，當持股達到法定比例時須履行披露或強制要約等義務”，這是上市公司立法中規范一致行動的基本原則，在美、英和香港都有相當的規定，但在我國《證券法》中卻沒有“一致行動”的概念和對此類行為的規范條款。這不是說，我國沒有一致行動收購的行為，不需要考慮這方面的立法。恰恰相反，我國證券市場上首起上市公司收購案-寶延**，就是一起行動一致收購案。1993年9月30日寶安上海公司公告其持有延中股票的5%，10月1日至3日為休息日，10月4日寶安再次公告，已持有延中股票的16%，其跳躍幅度之大令人難以置信。后經中國證監會查實，早在9月28日，寶安上海公司的關聯企業寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，所持有的股份就分別達到了4.52%和1.57%，合計達到6.09%，已超過法定權益披露要求的比例。截止到9月30日寶安上海公司作出報告并公告時，三公司合計持有延中股份已達到了18.07%，跳過了5%的界限，屬于嚴重違規行為。上述兩個關聯企業除將114.77萬股轉賣給寶安上海公司外，還將24.60萬股賣給了其他股民，通過低進高出，大獲其利。盡管此后中國證監會承認了這次收購行為是有效的，但寶安上海公司的違規行為已經損害了廣大延中中小股東的利益，這是顯而易見的。
正如以上所述，在完整的信息披露制度中第三人信息的披露是十分必要的，其理論基礎就是一致行動原則。
在美國，一致行動原則被稱為“群體視為一人”（groupasaper-son），然而，對于“群體”的判斷標準卻經歷了一個過程才明確下來。1968年《威廉姆斯法》第13條d項第3款規定，以取得處分或者持有發行人所發行之證券為目的，2人以上以合伙、有限合伙、企業聯合或者其他形態集團時，該組織或集團視為一人。1970年，bathindus，案中法院認為，“群體”之成立的條件，首先應有某種形態的協議，但僅有證據證明群體為追求共同目的而達成協議尚不足，還必須有群體成員在協議后，為控制目的而實際增購股票的行為。1971年gafin案中法院認為：確定群體存在之關鍵因素在于是否持有股份的“群體”通過明示或默示的協議成立，而因此造成目標公司控制權轉移的潛在可能。因此只要有為控制而進行共同行為的合意，即構成“群體”，至于其成員是否持有目標公司的股份，或者是否另有協議或意圖取得更多的證券則不論。1977年sec采取了gaf案的見解，對“群體”作了解釋：當為取得、處分、行使表決權或持有發行人所發行之股權證券的目的，且同意共同行動時，使之形成一個團體，該團體視為法案所稱之“群體”。享有該種股權證券的受益所有權，必須在持股超過5%起10日內，向sec填報13d表格。依此規定，合意性（anagreementtoactinconcert）便足以構成要件，但合意的存在是以某種形態的協議為載體的，也就是說僅僅互換資訊，或討論一致行動的可能，尚未作出決定時，并不構成合意，也就不構成“群體”。事實上，這種界限很難劃分，因此美國法院對舉證要求大為降低，普遍采用推定方式，即不一定需要有書面的協議存在，也不需要直接證據證明，只要有足夠的情況證據（circumstanceevidence）即可。
日本證券法第27條、23四項規定，“共同持有人是指，股票持有人與發行公司或其他股票等持有人，共同取得、共同轉讓該股票，或者，與其他為該發行公司股東的持有人，對于行使表決權及其他權利，有合意時?！钡?款又規定“股票等持有人與股票等其他持有人有股份之持有關系，家庭、親戚關系，以及有其他政令所規定之特別關系情況者，將該其他持有人視為與該持有人有關，而為第三項所規定的共同持有人?！痹擁椧幎ㄍ绹后w的定義相當，但突出不同在于，日本有推定共同持有人的規定，其立法理由是：數位特定證券持有人，在有資本關系或人倫關系等特定關系時，由于其共同行為合意性頗大，因此，即使事實上無共同行為之合意，但對確保5%規則之有效性，所以將其視為共同持有人，而負有申報義務。基本上，所規制的對象為超過50%資本關系的母子公司、關聯企業、夫婦關系等。
香港《公司收購及合并守則》則采取了列舉方式，確定行動一致人，即一家公司的母公司、子公司、同屬于一個集團的并列公司及上述公司的聯營公司；公司的任何董事（包括該董事的近親、有信托關系的公司及其所控制的公司）、財務顧問和合伙人等。
英國公司法中對“行動一致人”定義為：通過協議或諒解、安排等形式，通過其中任何一人取得目標公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司“控制權”之人。
可見，世界各國對“一致行動原則”都給予了相當的關注，因為它是上市公司收購制度中不可或缺的部分。否則，信息披露制度所保證的公平、公開、公正原則就不能很好實現。
我國《暫行條例》第47條中曾有這樣的規定：“任何法人直接或間接持有上市公司發行在外的普通股，達到5%時，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向該公司證券交易所和證監會作出書面報告并公告?！钡z憾的是，我國《證券法》中對此沒有任何涉及，這不能不說是立法上的缺失。
（二）反收購制度。
對于一項上市公司的收購行為，被收購方的股東與其管理層考慮的出發點是不同的。對股東而言，特別是中小股東，他們往往并不考慮公司的經營遠景如何，而是更樂于從收購引發的股價上漲中獲得實惠。而對于被收購公司的管理層來講，他們則更多地為自己利益（如聲譽等）而非股東的利益考慮。因此，面對收購他們常常采取種種反收購的措施（俗稱“驅鯊劑”）。例如，在收購前將“黃冠”（公司的精華部門）處理掉；或使用“毒藥戰術”，將公司搞得一塌糊涂，讓收購者如哽在喉，反受其害；還可求助“白馬騎士”（友好買主），以提高被收購價碼等等來制止收購。這無疑阻礙了上市公司收購的市場資源配置作用，也使被收購公司的股東深受其害。因此，各國都制定了反收購制度。
英國對目標公司經營層實行反收購措施，原則上是禁止的。它把反收購權利交給了目標公司的股東。其收購準則一般原則第7條規定，未經股東大會的批準，目標公司董事會不得采取任何可能會導致一項善意要約失敗的對抗行動。普通條例第21條列舉了董事會不得采取的措施：1.發行任何已被授權但未發行的股份；2.發行或授予任何與未發行股份有關的選擇權；3.創設或發行含有可轉換或購買公司股份選擇權的證券；4.出售、處分、購買或同意出售、處分、購買大量資產；5.在日常業務過程以外訂立合同。
美國的《威廉姆斯法》則把對反收購行為的制約又一次交給了信息披露制度。其規定：目標公司必須將有關其欲采取的反收購行為進行披露；有義務將其對第三人發出要約的觀點加以公開；目標公司欲對其證券持有人作出任何建議（包括拒絕或接受收購要約），則應在此類建議公布或送達股東之日前，向sec呈報表14d-9；當目標公司自行購回所發行的股票時，必須在購回前向sec填表報存有關資料并公布?？梢姟锻匪狗ā窂娬{目標公司行為的信息公開，這樣一方面保護投資者，另一方面希望以此保證目標公司與收購者之間的平等地位。其規定與英國顯著不同的是，它并沒有否認目標公司管理層反收購行為的合法性。但同時美國法院認為，當目標公司出賣已成定局，董事的唯一職責是為股東尋求最高出價。在這種情況下，任何反收購行為都是不適當的。
在我國《證券法》中亦沒有涉及到收購制度的問題。所以現實中反收購行為存在著許多問題。例如，1995年8月的“北旅、江鈴事件”以后，深圳發展銀行的股東大會在公司章程中制定了一項新規定：每一位個人股東持有本行普通股總額的0.5%，每一法人持有本行股份達到9%并擬繼續增持時，必須向本行及中國人民銀行報告，經批準方可超過10%.這條“防鯊條款”如同一道鐵幕，將試圖收購者據之門外。試想，任何試圖收購者向該行董事會要求持股10%，其實都是與虎謀皮。但同時我們知道，這樣的條款違背了我國《公司法》中所規定的“股東持有股份可以依法轉讓”的原則，阻止了誠意的收購，剝奪了廣大中小股東根據出價優勢進行決定的機會，應認定是違法的、無效的。
從以上反收購行為中存在的問題可以看出，為了維護中小股東的利益，發揮上市公司收購的資源配置優勢，我國有必要對反收購的原則、范圍和方式加以個體規定。
李偉。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十二
乙方：________________
鑒于：
2、乙方愿受讓有述股份；
經友好協商，雙方立約如下：
甲方同意將合同股份轉讓給乙方。乙方承諾以現金受讓合同股份。經雙方協商，合同股份定價為__________元/股，股份收購總價款為____________元。
在本合同簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉讓款。
雙方確定，本合同自簽署后之日起______日內為交割期。在交割日內，雙方依據本合同及有關法規的規定辦理合同股份過戶手續。
本合同自雙方簽字蓋章并經_________有限公司股東會通過后生效。
合同股份轉讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關法律承擔。
1、不存在限制合同股份轉移的任何判決、裁決。
2、甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的，沒有任何虛假成份。
3、甲方保證認真履行本合同規定的其他義務。
1、乙方保證履行本合同規定的應當由乙方履行的其他義務。
2、乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格、業務范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的.證明資料。
一方違約，致使本合同不能履行，應當向守約方支付合同總價款_______%的違約金。
凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交__________________公司所在地有管轄權的人民法院依法裁決。
甲方：________________乙方：________________
日期：________________日期：________________
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十三
股份轉讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股份轉讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購的不同點在于：（1）轉讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購通常是針對上市公司的股份；（2）股份轉讓不一定以取得目標公司控制權為目的，而股份收購通常以取得目標公司控制權為目的；（3）股權轉讓是“一對一”的.談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十四
乙方：________________
因乙方現正在與甲方商談收購事宜，已經（或將要）知悉甲方的商業秘密。為了明確乙方的保密義務，有效保護甲方的商業秘密，防止該商業秘密被公開披露或以任何形式泄漏，根據《民法典》、《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》有關部委的規定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協議。
第一條：商業秘密
1、本協議所稱商業秘密包括：財務信息、經營信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機密級的各項文件。乙方對此商業秘密承擔保密義務。本協議之簽訂可認為甲方已對公司的商業秘密采取了合理的保密措施。
2、財務信息指甲方擁有或獲得的有關生產和產品銷售的財務方案、財務數據等一切有關的信息。
3、經營信息指有關商業活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經營信息。
4、甲方依照法律規定和在有關協議的約定中對外承擔保密義務的事項，也屬本保密協議所稱的商業秘密。
第二條：保密義務人
乙方為本協議所稱的保密義務人。保密義務人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商談期間不從事任何不正當使用公司商業秘密的行為。
第三條：保密義務人的保密義務
1、保守，保證不被披露或使用，包括意外或過失。
2、在商談期間，保密義務人未經授權，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業秘密、制造再現商業秘密的器材、取走與商業秘密有關的物件；不得直接或間接地向公司內部、外部的無關人員泄露；不得向不承擔保密義務的任何第三人披露甲方的'商業秘密。
3、如果發現商業秘密被泄露或者自己過失泄露商業秘密，應當采取有效措施防止泄密進一步擴大，并及時向甲方報告。
4、商談結束后，公司保密義務人應將與工作有關的財務資料、經營信息等交還甲方。
第四條：保密義務的終止
1、公司授權同意披露或使用商業秘密。
2、有關的信息、技術等已進入公共領域。
3、甲乙雙方商談，收購事宜履行完畢。
第五條：違約責任
1、保密義務人違反協議中的保密義務，應承擔違約責任。
2、乙方如將商業秘密泄露給第三人或使用商業秘密使公司遭受損失的，乙方應對公司進行賠償，其賠償數額不少于由于其違反義務所給甲方帶來的損失。
3、因乙方惡意泄露商業秘密給公司造成嚴重后果的，公司將通過法律手段追究其侵權責任。
第六條：爭議的解決方法因執行本協議而發生糾紛的，可以由雙方協商解決或共同委托雙方信任的第三方調解。協商、調解不成，或者一方不愿意協商、調解的，爭議將提交———仲裁委員會，按該委員會的規則進行仲裁。仲裁結果是終局性的，對雙方均有約束力。
第七條：雙方確認在簽署本協議前，雙方已經詳細審閱了協議的內容，并完全了解協議各條款的法律含義。
第八條：協議的效力和變更
1、本協議自雙方簽字或蓋章后生效。
2、本協議的任何修改必須經過雙方的書面同意。
第九條本協議一式二份，甲乙雙方各執一份。
甲方：________________乙方：________________
日期：________________日期：________________
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十五
上周日allthingsdigital曾經援引內部消息人士的話稱，投資者正在尋求收購或私有化雅虎的可能性。
當時還有傳言稱謝爾尼將出任雅虎首席執行官，而現任首席執行官卡羅爾·巴茨(carolbartz)將代替楊致遠的位置。
也有報道稱，美國在線正在考慮在今年秋天收購雅虎。到時雅虎可能會拋售阿里巴巴集團和雅虎日本的股權?？傮w來說，亞洲各公司市值占據雅虎市值的一半。
幾個月前，由于雅虎披露了在它不知情的情況下，馬云將支付寶所有權轉入自己名下的公司，雅虎的股票表現就一直低迷。
上周末，阿里巴巴集團、雅虎和另一大股東軟銀就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。根據協議，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發生其他“變現事宜”時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
但分析師和投資者并未被打動。上周五雅虎股價下跌3%至13.10美元每股，與自去年8月以來52周的最低點12.94美元非常接近。(柯山)。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十六
1月4日，江蘇農藥上市公司豐山集團(sh603810，股價元，市值億元)公告稱，擬將“1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環己二酮建設項目”、“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”變更為“年產萬噸對氯甲苯等精細化工產品建設項目”，新項目總投資金額億元、擬投入募集資金為億元。
值得注意的是，豐山集團稱，根據《四川省嘉陵江流域生態環境保護條例》等相關規定，公司計劃將募投項目實施地點由四川廣安變更至湖北宜昌。
此前，豐山集團分別于2020年9月和2020年10月通過董事會會議和臨時股東大會審議通過了《關于公司投資建設精細化工產品及農藥中間體生產基地的議案》，同意在四川廣安經濟技術開發區(以下簡稱“廣安經開區”)新橋園區投資建設農藥及精細化工產品項目。
彼時公告披露，預算總投資億元，用于精細化工產品及農藥中間體生產基地建設項目，可年產各類精細化工品及農藥原藥中間體約10萬余噸，預計年均銷售收入30億元，年均利稅總額4億元。
2020年9月22日，豐山集團另一份公告披露，公司擬將“年產1500噸硝磺草酮原藥生產線技改項目”變更為“年產1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環己二酮建設項目”，新項目總投資億元，擬投入募集資金本金為萬元。
據悉，募投項目原實施主體為豐山集團，在公司廠區內建設原藥生產車間及附屬配套設施；新項目實施主體為豐山集團子公司四川豐山生物科技有限公司(以下簡稱“四川豐山”)，實施地點變更為四川省廣安市廣安經濟技術開發區奎閣街道石濱路3號(子公司注冊地址)。
此后，豐山集團在四川廣安的項目逐步推進。
據2021年年報，當年6月21日，“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”，“關于年產1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸等精細化工產品建設項目”的環境影響報告書已經獲得廣安市生態環境局批復。
2022年4月19日，豐山集團披露，四川豐山成功競得編號為廣安經開區gc2021-44號地塊使用權，并與廣安市自然資源和規劃局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，該地塊總面積約為萬平方米，出讓價款為萬元。
到了2022年7月15日，豐山集團公告稱，為加快募投項目“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”的實施、提高資金效率，公司擬使用募集資金億元向四川豐山進行增資，增資款全部作為注冊資本。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十七
近兩年，隨著國有企業改革的不斷深入，國有股和社會法人股的協議轉讓和強制拍賣活動逐漸升溫，并暴露出許多問題。尤其是國有股減持政策出臺以及非流通股上市提到議事日程，這些股權的協議轉讓和拍賣交易規模越來越大，所產生的問題也愈演愈烈。人民法院在審理和執行案件過程中，涉及凍結和拍賣國有股、社會法人股的司法行為逐年增加，相應產生的問題也逐年增多。為規范與此相關的司法行為，保證這項工作健康、有序地進行，8月28日，最高人民法院審判委員會第1188次會議討論通過了《關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》（以下簡稱《規定》）并于9月30日公布施行。本文擬就《規定》的理解與適用問題作一探討。
一、《規定》產生的背景。
今年九屆人大第四次會議批準了《國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要》（以下簡稱《綱要》）?！毒V要》第十六章“推進改革，完善社會主義市場經濟體制”內容，就深化國有企業改革、調整和完善所有制結構以及健全市場體系等有關問題指明了方向。第一、根據江澤民同志對我國經濟體制改革和國有企業改制提出的有進有退、有所為有所不為的總的指導方針，除少數有關經濟命脈和國家安全而國家必須壟斷經營的企業改制為國有獨資公司外，對其他國有大中型企業，國家鼓勵非國有企業、個人和境外投資者參與國有企業改制。第二、國家鼓勵通過中外合資、相互參股等形式，逐步將計劃經濟時期遺留的國有企業改制為多元持股的有限責任公司或股份有限公司并推向資本市場、規范上市。第三、國家將規范和發展資本市場，為我國社會主義市場經濟服務；建立和完善資本市場的退市機制，疏通和規范虧損上市公司退出市場的通道。因此，國有資本必然將部分或者完全退出一些生產、流通領域以及第三產業，部分國有股性質將會前所未有地發生變化。這就要求人民法院審理和執行涉及國有企業改革、國有資本退出部分領域和產業的相關案件，應當堅持保證經濟體制改革順利進行以及保護國有資產不流失的原則。
此外，國務院也于今年頒布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。《暫行辦法》確定了國有股依據市場定價，通過存量發行、回購、協議轉讓和配售等四種減持方法。頒布減持國有股的《暫行辦法》是為國有資本退出部分領域和產業提供具體方法，以利于盡快平穩地收回部分國有資本，以充實國家社會保障資金。今后國務院還將頒布減持的具體實施細則。
由于上述兩個宏觀背景，使得在國有企業改制過程中，在國有股份公司和國有控股公司的上市和退市、國有股減持過程中以及其他民事活動中，人民法院受理涉及上市公司中的國有股權方面的民事糾紛案件將會大量上升。同時，涉及于上市公司的社會法人股方面的民事糾紛案件也將大幅度上升。股權作為人民法院案件審理的標的物和執行的標的物出現的機率，將空前增大。而目前人民法院在審理和執行與上市公司國有股和社會法人股相關的案件中，對股權的保全和執行方面所能夠適用的法律法規規定依然是比較原則性的，并無具體操作規則可循，在實踐中暴露出許多問題，因此急需進行規范。《規定》的頒布和實施正是為了解決這些問題。
二、目前在股權保全和執行工作中存在的主要問題。
財產凍結、評估和拍賣，屬于程序法中規定的問題?，F行的《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國拍賣法》、《國務院國有資產評估管理辦法》以及最高人民法院《關于適用若干問題的意見》、《關于人民法院執行工作若干問題的規定》等一批法律和司法解釋中，對于一般的有形財產的凍結、評估和拍賣等問題，已經作了較為詳盡的規定。但由于上市公司的相關股權，是一種不同于一般有形財產的特殊財產，具有較強的特殊性，加之現有法律規范中沒有對上市公司相關股權凍結、評估和拍賣的具體規定。依法律中一般原則性規定進行處理，會因不同的人產生不同的理解，使執行結果發生重大差異；也容易使極少數人曲意利用，導致司法不公。
司法實踐中，有些司法人員在依照習慣性的司法理念，保護債權人合法權益的同時，往往忽視了平等地保護債務人的合法權益。這種弊端在股權凍結、評估和拍賣各個環節中表現得更為突出。
股權凍結中的問題主要有：第一、采取凍結措施時，只注重將裁定書送達給交易市場等協助執行人，而對當事人的權益較為漠視；第二、在上市公司股東為當事人時，未能嚴格區分上市公司和股東主體資格。裁定凍結上市公司相關股權后，不將裁定書送達股份持有人或所有權人，而是將裁定書送達給上市公司；第三、對與股權有密切關系的上市公司、國有股份國家管理機構的權益未予充分重視；第四、采取凍結措施是為了使債權人為獲取上市公司股權，而不是以實現債權和保障案件順利執行為目的，根本不考慮股權持有人有否其他財產和償債能力；第五、凍結股權數量計算隨意性大，往往超出股權持有人債務總額，甚至超出許多倍。
評估環節出現的問題主要有：第一、法官根據自己甚至債權人的意志選定評估機構，未能給債務人意思表示的機會；第二、所選評估機構的資質和條件達不到評估股權的要求；第三、股權不同于實物資產，其評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產和其他資產，評估的程序和方法也復雜得多。然而評估機構評估時，未有約束和自認為沒有責任，不嚴格按照資產評估管理辦法規定的標準、程序和方法進行，導致評估值與每股實際凈值相去甚遠；第四、故意串通，人為地將股權價值低估；第五、對如何采用評估結果的問題，各地法院作法不一致。包括當事人對評估結果有異議如何處理，上市公司對評估結果有否異議權，評估機構對評估結果作出說明或者補正后仍有異議怎么辦等。
拍賣環節上的問題集中是：第一、拍賣機構的選定也存在與評估機構選定相同的問題；第二、拍賣保留價的確定標準不統一，隨意性大；第三、拍賣前信息披露不充分，在廣度和時間上披露得不適當，導致競買人不多，使得拍賣目標難以實現或被歪曲；第四、拍賣中發生應價達不到保留價情況如何處理，各地法院方法也不一致；第五、目前對國有股拍賣的競買人資格以及競買人是否持有同一上市公司競拍標的股權數量未予審查等。
這些問題直接結果就是股權被低價拍賣或處理，國有資產流失和其他債務人的合法權益不能得到保護。因此，很有必要對上市公司相關股權采取財產保全和執行措施，作出特別規定。
三、《規定》主要內容及條文理解。
《規定》共有十七條，主要涉及股權凍結期限、有關裁定書的送達范圍、評估及拍賣機構的確定、拍賣保留價的確定、拍賣中的調解及拍賣的信息披露等問題?！兑幎ā返臈l文雖然不多，但在條文背后蘊涵了相應的法學理論和法律規定的依據。
（一）關于上市公司的權利與義務。
意義上是對上市公司的經營業績、價值和現狀的評介。被執行人的股權拍賣價格對于持有同一上市公司的其他人持有的股權價值將產生重大影響，因而上市公司是人民法院案件審理和執行的特殊案外人，其應當享有對股權被采取司法行為的知情權和異議權。上市公司享有這些權利，使得其可以針對人民法院對其股東的司法措施，采取有利于保護自己合法權益的民事法律行為。故《規定》在第五條規定了人民法院作出凍結、解除凍結或者拍賣股權的裁定后，應當書面通知上市公司。第十一條規定了股權被評估的上市公司對評估報告與債權人、債務人同等享有提出異議的權利。相應在第十條第二款中規定了上市公司作為證人有如實向人民法院委托的評估機構提供評估所需情況和資料的義務。當然同時也規定了接受委托的`評估機構對上市公司提供的評估所需情況和資料有保守秘密的義務。
（二）關于評估問題。
資產評估的本意是在會計記錄不能表示真實情況時，由相應的中介機構作出一個咨詢意見或參考價格。首先評估技術制約評估報告無法達到精確的程度，其次客觀上不同的評估師、評估機構對同一宗資產作出的評估結果也會不同。因此，為獲得更貼近客觀實際的評估報告，就必須在評估機構要求和選定、評估方法要求上加以嚴格規范?！兑幎ā返诰?、十條規定了評估機構應具有證券從業資格并由債權人和債務人協商選定；協商不成則由人民法院主持抽簽決定；評估機構須嚴格按照國家規定進行評估并對其評估報告依法承擔責任等。程序公正是結果公正的前提，這種相對公正的程序所產生的評估報告，應當更接近股權實際價值。如若當事人或者上市公司對這樣的評估報告仍有異議，《規定》第十一條則規定了須書面提出，由人民法院交給評估機構。評估機構經審核認為其評估報告是客觀真實的，即需作出相應的說明；如認為所提出的異議成立，則應對評估報告進行補正。經過評估機構說明或補正后，當事人或者上市公司還有異議，人民法院經審查認為沒有道理的，可不予采納，而根據評估報告確定拍賣底價繼續執行程序。
基于上述評估程序，評估結果應是較為客觀真實的。同時考慮拍賣保留價不是成交價，只是給定一個參照，無須過于迎合市場。競買人如認為物有所值完全可以評估價值、甚至以高于評估價值的價格成交。如競買人認為物非所值，也可于流拍后折價再拍賣。還考慮到以評估值確定為保留價，是對以國有股為表現形式的國有資產的一種客觀保護，不至于在拍賣前即被人為地打折扣而產生國有資產流失的表象。因此，《規定》第十三條第一款規定了股權拍賣保留價按照評估值確定。根據公司法律制度同股同權原理，社會法人股拍賣保留價也按評估值確定。
（三）關于股權質押的處理方式。
我國《擔保法》第六十六條規定“出質人和質權人在合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物的所有權轉移為質權人所有。”該條內容是指，未經過一個法定的清償程序，質物所有權不得轉移給質權人，否則，行為無效?！稉７ā返诹龡l規定當債務履行期屆滿后，債務人不履行債務時，質權人有權以動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優先受償。該條規定主要是關于動產折價受償或者拍賣、變賣動產優先受償的清償程序。股權質押屬于權利質押的一種，《擔保法》第四章第二節“權利質押”中雖然沒有對質權的實現方式作出明確的規定，但該法第八十一條規定，權利質押除適用本節規定外，適用本章第一節的規定。這就意味著從法律上并不禁止采取折價、變賣方式處理已經質押的股權。但是，考慮到現實生活中，以折價受償方式處理股權極易發生損害其他債權人利益的情形，故《規定》對人民法院執行股權規定了采用拍賣方式進行為一般性的原則。在第八條第二、三款規定了執行股權必須經過拍賣。即便被質押的股權，人民法院執行時也應通過拍賣方式進行，而不得直接將股權執行給債權人。只有經過拍賣發生最高應價未達到保留價（流拍）情形后，人民法院方可主持調解，以拍賣保留價（底價）將股權抵償給債權人。《規定》第十三條第二、三款規定，經過三次拍賣仍然流拍，則以第三次拍賣底價將股權抵償給債權人；也可在每次流拍后，由人民法院主持調解以該次拍賣底價將股權抵償給債權人。
（四）關于要約收購問題。
我國《證券法》第八十一條規定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。”要約收購制度和程序在《證券法》中有嚴格的規定。雖然，通過證券交易所的證券交易持有的股份，必然是流通股而不是非流通股，這種前提下的繼續收購情形極為少見。但是，對持有一定比例非流通股，并在證券交易所通過證券交易持有上市公司流通股，會使有關當事人持有同一上市公司的兩種股份之和已達百分之三十；或者，投資人已經持有一定數量流通股后，又通過協議或拍賣轉讓而獲得一定比例非流通股，也會使同一當事人持有上市公司的兩種股份之和已達百分之三十。這兩種情況無論再收購流通股或非流通股，是否構成繼續收購問題，《證券法》沒有規定，理論界對此意見也不一。考慮到我國證券市場逐步向國際化方向發展，非流通股的流通已上議事日程，以及公司法律制度中同股同權原則等因素，《規定》在十六條對競買人已經持有和即將持有同一上市公司的股份達到百分之三十的（包括流通股和非流通股），而欲繼續競拍的，規定了按照《證券法》規定的要約收購制度和程序進行。期間，中止拍賣程序。
（五）關于國有股權受讓人資格問題。
關于國有股權受讓人資格，《規定》第十五條作了原則性限定，即“國有股權競買人應當具備依法受讓國有股權的條件?！鼻笆觥毒V要》闡明了國有企業的改革方向，也即除了有關國民經濟命脈和國家安全的重要企業國家必須控股以外，國家對其他企業不必控股，并且還鼓勵非國有企業、個人和境外投資者參與國有企業改制。所以，任何資本不久將可以受讓相關國有股份。《規定》如再將自然人、境外法人以及境內外資獨資法人等明文排斥在國有股份購買之外，勢必與我國社會主義市場經濟發展方向相悖，也剝奪了這些資本在國有股減持中應享有的權利。但是，目前僅有《綱要》，相關的具體法律法規還沒有出臺，因此，《規定》對國有股份受讓人資格依照現行的法規作了原則規定。
（六）關于國有股權管理問題。
行政文件，是證券交易市場和證券登記結算機構據此重新對股權進行分類管理的依據。該文件由財政主管部門根據人民法院生效法律文書以及拍賣成交證明為買受人簽發?！兑幎ā穼嵤┖?，財政部即下發通知，要求只要買受人提供了人民法院生效法律文書、拍賣機構出具的成交證明，各級財政主管部門即應辦理。具體簽發界定文件的財政主管部門，按原國有股份持有人隸屬于財政部管理的，財政部則為財政主管部門；原國有股份持有人屬地方單位的，財政主管部門則為地方主管財政機關。規定國有股權過戶提交股權性質的界定文件，有利于代表國家對國有股份管理的財政部門對國有股份現狀的管理（國有股份的協議轉讓是必須報請財政部門批準的）。同時，國有股份過戶時提交股權性質的界定文件，也有利于證券交易市場和證券登記結算機構重新對股權進行分類管理。社會法人股拍賣成交后，其過戶無須提供股權性質的界定文件。
四、《規定》適用范圍和特征。
我國證券市場是在由計劃經濟向市場經濟體制轉軌的過程中，在政府的推動和培育下產生和發展起來的。轉制過程中各種利益矛盾沖突和協調的結果，便形成了我國證券市場目前所特有的一些問題，如上市公司股本構成分為國有股、法人股和社會公眾股三大類。對這三大類股份在流通轉讓方面也有不同的限制，國有股不得轉讓、法人股限制轉讓（該兩種股票均不能上市流通）、社會公眾股可以自由轉讓等。這種對同一上市公司不同股本的劃分和區別對待，本身就與市場經濟體制下公司法律制度中的同股同權、自由轉讓的原則相矛盾。雖然新興市場中存在的這些問題，在不遠的將來會逐步得到解決，但是《規定》的制定，應當立足于目前證券市場狀況。僅針對上市公司非流通的國有股和社會法人股，在被采取凍結、拍賣措施過程中，人民法院司法行為如何進行而予以規范。因此，對于《規定》的適用范圍問題，在第二條中首先作了一個定義性的規定，明確規定了什么是國有股及其表現形式和什么是社會法人股。目的是為了使采取保全、執行措施的法官對標的物性質有更深的了解。不至于發生將上市公司與各類股份持有人（或所有人）混同的常識性錯誤。第一條規定了本《規定》的適用范圍，即人民法院在民事案件審理中采取財產保全以及執行生效法律文書過程中，對上市公司國有股、社會法人股采取凍結、拍賣以及隨之產生的評估和過戶等司法行為時，適用本規定。
《規定》有下列特征：第一、是我國證券市場發展史上具有階段性質的產物，它隨著國有股的減持任務完成和法人股的全部流通，更隨著我國證券市場的國際化到來，將會失去其存在的價值和意義。第二、《規定》是第一個就股權保全和執行作出的特別的司法解釋。股權作為一種資產，它不同于其他實物財產，也不完全同于知識產權，其價值是隨股份有限公司經營和盈利狀況而隨時發生變動。如何正確評估并據此確定股權拍賣底價，是《規定》首先要規范的內容。第三、強化人民法院和法官充任裁判員的角色。在評估機構、拍賣機構的選定和拍賣底價的確定中，《規定》給予了高度重視并作了細化規定。這一方面是為了使人民法院盡可能地從參與者身份解脫出來，減少暗箱操作機會；另一方面，也是為了更貼近市場化，即便在強制執行前提下，仍賦予各方當事人平等享有應有的合法權益。這樣，人民法院的司法行為超脫且能更好地實現目的。第四、平等保護當事人合法權益。人民法院的凍結、拍賣行為，是為了保障訴訟目的的順利實現。對此作出具體規定，能更好地使債權人實現債權。在為了債權人實現債權的同時，不至于司法權的被濫用，債務人的合法權益保護，也在本規定中充分得到體現。
五、《規定》確定的特殊制度和原則。
《規定》與已有的規定相比，確立和發展了一些特殊的程序制度和原則：
第一、在凍結期限上規定不超過一年，不同于凍結銀行存款的半年期限。首先，本院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第109條原則規定“訴訟中的財產保全裁定的效力一般應維持到生效的法律文書執行時止”。民事案件一審普通程序加二審程序，已達九個月，還不包括案件周轉時間。其次，股權變現不同于存款，要經過評估、拍賣等。評估和拍賣本身即是復雜的程序，加上公告和異議期限，時間會更長。再就是從兩個交易市場協助執行方便、盡量避免重復勞動考慮。故而規定凍結期限為一年。以后每次續凍期限以及逾期不辦理續凍手續的，則采取了與存款凍結的相同的規定。
第二、確立了執行程序中選定評估機構和拍賣機構的“抽簽制”。抽簽，這個簡單而原始的公平決定諸個同等條件下選出其一者的法則，廣泛運用在各國和地區法律制度中。我國臺灣地區的強制執行法中有所規定。我國現行的《商標法實施細則》第十三條規定了抽簽制度。該實施細則規定兩個或者兩個以上的商標申請注冊人，就同一種商品（服務）或者類似商品（服務）上以相同或者近似的商標在同一天申請注冊的，各申請人又均證明首次使用日期相同或者均未使用的，且各申請人協商不成情況下，由商標局主持抽簽決定。所，抽簽制度的運用，《規定》不是首創，而是在人民法院執行程序中首次確立。我國《民事訴訟法》和本院《關于適用民事訴訟法若干問題的意見》有關執行條款，對被執行財產變現雖規定了通過拍賣方式實現，但如何拍賣卻沒有具體規定。本院《關于人民法院執行工作若干問題的規定》規定了首先通過委托評估機構進行資產評估，而后通過委托拍賣機構對被執行財產進行拍賣，以實現執行的目的。規定內容雖然較以前有很大進步，但是仍沒有明確評估機構和拍賣機構的選定，應當體現誰的意志的問題。實踐中，往往是由人民法院根據自己的意志確定評估機構和拍賣機構，并委托其對被執行資產評估和拍賣。這種從一開始人民法院即介入較深的實際操作理念和方法，弊端很多。雖然評估和拍賣屬于人民法院強制執行手段，但是強制執行并不是要拋棄人民法院裁判者的中間立場，也不是一味強調保護債權人的合法權益而置債務人的合法權益于不顧。在評估機構和拍賣機構選定上，不給債務人意志表示的機會，由人民法院自行決定，客觀上使人民法院成了債權人的代言人，容易使人民法院的中立裁判者身份發生偏移，也容易滋生腐敗。相反，在評估機構和拍賣機構選定上，給予債務人意志表示的機會，其一，并不會影響人民法院的強制執行的正常進行；其二，有利于在保護債權人合法權益的同時平等保護債務人的合法權益，最終有利于保護債權人的權益順利實現；其三，使人民法院從焦點中解脫出來，能更加公平地司法；其四，是市場經濟條件下，司法行為盡可能擺脫行政行為影響的發展方向。由當事人協商選定評估機構和拍賣機構并不是無原則和任意地進行，必須有所限制。首先，在限定時間內，當事人不能書面達成一致意見的，即應由法官確定日期主持抽簽。其次，當事人所選定和提供候選的評估機構和拍賣機構應當具有國家規定的資質。資產評估機構應當具有證券從業資格；拍賣機構應當是依法成立的。至于如何進行抽簽，屬于法官自由裁量權范疇，法官應當本著公正和效率的原則去行使。方法較多但必須公正，還必須記錄在案。
取凍結保全措施。人民法院已對股權采取凍結保全措施的，股權持有人、所有權人或者第三人提供了有效擔保，人民法院經審查符合法律規定的，可以解除對股權的凍結。”第八條規定了“人民法院采取強制執行措施時，如果國有股、社會法人股的持有人或所有權人在限期內提供了方便執行的其他財產，人民法院應當首先執行其他財產。其他財產不足以清償債務的，方可對國有股或社會法人股執行?！钡菫榉乐篂E用該條規定，該條第二款中又對可供方便執行財產作了限定，即“本規定所稱可供方便執行的其他財產，是指存款、現金、成品和半成品、原材料、交通工具等。”在《規定》起草時，另一種意見認為：《規定》過分強調了對股權所有人、持有人的保護?！坝蟹駜斶€能力”作為審查的標準，不具有客觀性，也不好掌握，執行中反而易產生隨意性。同時這樣規定法理根據不足，實踐中易帶來不良后果。這種意見也不是沒有道理，但是多數意見認為凍結和拍賣股權的目的是為了使債權人的債權得以實現、人民法院案件審理結果得以順利執行，而非以獲取股權為目的。倘若是以獲取股權為目的，則人民法院審理和執行案件的方向發生了偏差。同時，上市公司大股東的相對穩定是上市公司經營和發展的前提條件，只有上市公司穩定發展，才是對中小投資人利益的最大保護。實踐中，股權被凍結的持有人往往是上市公司的大股東和國有大中型企業或公司，一般情況下具有償債能力。對于這些企業或公司，訴訟中不宜輕易采取凍結其股權的措施。因此，條文沒有規定絕對不能凍結和執行股權，而確立的是不得已方可處理股權的原則。當然，國有股和社會法人股持有人自愿以股權抵債的除外，但自愿抵債也須經過清償程序。
第四、更加強調平等保護各方當事人的合法權益；強調保護特殊案外人應有權益。除了上述抽簽制和不得已方可處理股權的原則的規定外，還對與股權處理結果密切相關的上市公司、具有國有股權管理者身份的財政部門等的權益給予了充分注意。如規定了這些特殊的案外人享有對股權司法行為的知情權或異議權等。對此已在“《規定》主要內容及條文理解”問題中闡明。
最高人民法院?奚曉明賈緯。
上市公司協議收購合同（專業18篇）篇十八
三是公司籌劃發行股份購買資產的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個工作日，公司應當在停牌期限屆滿前披露經董事會審議通過的重組預案或報告書，并申請復牌；未能按期披露重組預案或報告書的，應當終止籌劃本次重組并申請復牌。公司不停牌籌劃發行股份購買資產的，應當做好信息保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關信息。相關信息發生泄漏的，公司應當及時申請停牌。公司籌劃其他類型重組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。
八是公司發行定向可轉債購買資產可參照發行股份購買資產事項的規定進行停復牌。