買賣的原則包括互惠、價值等等，雙方都必須從買賣中獲得一定的利益。通過學習這些買賣范例，我們可以提高自己的買賣技巧和談判能力。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇一
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實業有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級：再審。
審判機關和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結時間。
一審審結時間：7月28日。
二審審結時間：1910月5日。
二審再審審結時間：8月10日。
再審終審審結時間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費。
一審事實和證據。
本案經審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實業有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內容有：1、房屋建筑面積272平方米，價值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個月將房屋產權證交被告，由被告符祝浪用此房產證等作為抵押物，向建行貸款，原告協助辦理。3、房屋移交時所應辦理的產權契證等手續費用由黃酒公司負責承擔。4、符祝浪交齊按揭手續，超過30天后，黃酒公司應無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產權證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經原告多次索付未果。
以是事實，有當事人陳述、證人證言、法庭質證的有關材料證實，足以認定。
一審判案理由。
一審法院認為：原告瓊海萬泉河黃酒實業有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規定處理，雙方所取得的財物應互相返還，根據雙方的責任的大小，承擔各自相應的責任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設銀行同期建房貸款利息率計付利息）。
一審定案結論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項的規定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應在本判決書生效后十天內給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設銀行同期建房貸款利息率計算），逾期未給付，則處雙倍利息計付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費7610元，由被告負擔，原告預付的不予退還，由被告償付原告。
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買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇二
代理人就王某某(以下簡稱原告)xxx年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡稱被告)房屋買賣合同糾紛一案，現作如下答辯：
答辯請求。
被答辯人起訴的主張違背事實，不符合法律規定，請求依法駁回其訴訟請求。
事實與理由。
一、根據原被告雙方訂立的《房屋買賣合同》第四條和第六條第1項約定內容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國合同法》第六條當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求當事人在訂立履行合同以及合同終止后的全過程，都要誠實，講信用、相互協作。在現實生活中，我們老百姓也不會原諒一個出爾反爾、不守信用、說話不算數的人，這說明二位原告在合同簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、二位原告在起訴書中的訴訟請求第一項稱“依法確認原被告于xxx年3月1日簽訂的房屋買賣合同無效”是沒有法律、沒有行政法規、沒有地方性法規、沒有規范性文件的規定。在調整民事法律關系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據。根據《民法通則》第55條和《中華人民共和國合同法》第44條第1款規定，依法成立的合同，自成立時生效。結合本案實際情況，黃倫群當時是非常清楚標的物的實際情況而強烈要求購買，說明買賣雙方的行為是真實意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當事人所簽合同正是如此。無論是從合同的簽訂過程、或者從合同的簽訂內容來看都沒有違背《中華人民共和國合同法》第52條第1款的(一)至(五)項中的任何一項規定，同時也沒有違背《中華人民共和國合同法》第53條第1款的(一)(二)兩項規定。請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
三、二位原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“原被告初步達成購買協議并繳納定金xxx0元不屬實，有捏造事實進行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實有充分的證據證明繳納定金xxx0元給被告孟波，請在法庭當庭舉證，并經龍某本人或者其代理人質證后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也沒有約定繳納定金xxx0元的內容。這從另一個方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當得利，這種行為不應受到法律的保護。當然，二位原告在起訴書中的訴訟請求第二項稱“依法判令四被告返還已收取的購房款和定金3xxx0元”也沒有事實依據，當然本案訴訟費用由二位原告承擔。再次請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
二，原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“合同簽訂后，原告黃倫群按照合同約定支付購房款3萬元不屬實，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實，請問王某你本著實事求是的原則，或摸著良心說話，到底在合同簽訂后，原告按照合同約定是否支付購房款3萬人民幣說假話或作偽證是要承擔相應的法律責任的。據我的當事人稱“多次電話聯系龍以推辭付款日期。在約定的最后付款日期5月1日還沒有到之前，又以合同無效為由要求龍某進行賠償。商議未果。談何付款之事。
六、二位原告購買的房屋雖然未取得房屋產權證書，這說明所有權沒有轉移，而不是債權不成立或無效，合同是債權，請二位原告把債權和物權分開，切忌混淆。再加上本案的標的物是頂層，就是農村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經咨詢大竹縣人民政府相關部門，這種情形是可以補辦房屋產權證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應駁回起無理要求。
綜上所述，答辯人認為，法官一定會維護社會誠信，不會支持狡詐，被告請求人民法院依法確認該合同有效，并且按合同約定的違約金數額支付原告并承擔相應的損失。請尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院。
答辯人：龍某某。
xxx年9月28日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇三
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上訴人：a公司。
住所地：
法定代表人：
電話：郵編：
被上訴人：b公司。
住所地：
文書送達地：
法定代表人：
電話：郵編：
上訴人不服上海市區人民法院(20)民二(商)初字第號《民事裁定書》(下簡稱原審裁定)，特提出上訴。
上訴請求：
1、請求撤銷(20)民二(商)初字第號《民事裁定書》，發回重審;。
2、本案受理費由被上訴人承擔。
事實與理由：
1、上訴人與被上訴人單獨構成買賣關系。
原審裁定認定上訴人向被上訴人送貨、以自身名義開具增值稅發票、以自身名義收款的行為并不單獨與被上訴人發生買賣關系，而是其股東(案外人)c投資有限公司的履約行為。這一認定沒有事實與法律依據，理由如下：
(1)標的物的所有權。
根據《合同法》第一百三十條規定：“買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。”在本案中，標的物是d產品，而d產品是由上訴人生產制造，所有權自然應當歸屬上訴人。
根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一條規定：“在中華人民共和國境內銷售貨物……單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。”在本案中，增值稅發票記賬銷貨單位為上訴人，也證明了上訴人擁有標的物所有權，是出賣人。
(2)所有權轉移。
本案中，上訴人作為出賣人通過貨運方式將d產品所有權轉移給買受人(被上訴人)。
(3)買受人付款。
本案中被上訴人接貨后，向上訴人支付部分款項。中國農業銀行聯行來賬憑證顯示：“付款人為被上訴人，收款人為上訴人。”
(4)c投資有限公司作為投資性的控股公司，營業范圍中不包含生產d產品等內容，其主要是負責對包括上訴人在內在幾家子公司的生產經營、重大事項進行宏觀上的組織、協調、管理等工作。因此，其并不從事具體的d產品生產經營活動，也不可能與被上訴人構成實際的買賣關系。
因此，上訴人與被上訴人單獨構成d產品買賣關系。原審裁定認定c投資有限公司與被上訴人構成買賣關系，不符合d產品買賣的客觀事實，也不符合《合同法》、《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及工商管理等有關規定。
2、上訴人提起訴訟的依據。
上訴人是依據增值稅發票、進賬單與貨票向被上訴人提起訴訟的，而非原審裁定所認定依照《經銷商合同》。上訴人是一個獨立的法人，而簽訂《經銷商合同》的主體是上訴人的股東c投資有限公司與被上訴人，并非上訴人。《經銷商合同》是作為一個框架協議或指導性文件，只是確立了被上訴人的經銷商地位，使得被上訴人取得了與包括上訴人在內的三家子公司發生d產品買賣業務的資格。
上訴人并非履行《經銷商合同》，也不是依據《經銷商合同》起訴被上訴人，上訴人的起訴依據是增值稅發票、進賬單與貨票。這些材料已形成了一個完整的證據鏈，證明上訴人與被上訴人的買賣關系，以及被上訴人未支付貨款的數額。
該《經銷商合同》僅僅是作為上訴人與被上訴人的交易習慣之一。這就是說，當上訴人與被上訴人直接發生買賣關系后，在雙方履行合同過程中，如有權利義務約定不明時，雙方應盡可能地參照《經銷商合同》予以確定。
綜上所述，原審裁定認定缺乏事實與法律依據，上訴人與被上訴人之間買賣關系合法有效，上訴人符合法律規定的起訴條件。現特向貴院提起上訴，請求貴院在查明事實的基礎上，撤銷原審裁定，發回重審。
此致
上海市中級人民法院。
上訴人：a公司。
上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省xx縣xx鎮x村x組。
被上訴人(原審原告)機電設備有限公司，注冊號：。住所地：xx市xx區路號xx市場x幢x號。
法定代表人，經理。
被上訴人(原審被告)x科工貿有限責任公司，注冊號：。住所地：xx市xx區路號xx市場x幢x號。
法定代表人汪，經理。
上訴人趙因買賣糾紛一案于x0年xx月1日收到未央區法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下：
1、請求二審法院依法改判被上訴人x科工貿有限責任公司向被上訴人機電設備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。
事實與理由。
一、該判決適用程序不當。
上訴人趙不具有主體資格。x8年7月25日，上訴人趙向機電設備有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內容載明：“x公司欠x公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是x科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內容并沒有利息約定。機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關系，而且xx公司和機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第139條的規定。
二、原審法院判決認定事實有誤。
原審法院于x9年xx月xx日向xx市經濟技術開發區國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的增值稅專用發票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發票已于x8年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關系。另外，xx公司和實業集團有限公司(以下簡稱實業公司)于x8年x月xx日簽訂了工業品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司于x8年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由于xx公司并不生產買賣合同的標的，為履行其與實業公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉賣給實業公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關系的主體，機電公司也沒有證據證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關系，并由此認定上訴人趙應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。
三、原審法院判決適用法律錯誤。
由于上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關系，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權利義務關系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。該證據并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙現上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
x年六月十日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇四
一、關于本案的事實。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告。現原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯的，也不是以原告的名義發出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無關。
第二、根據《房屋買賣合同》第三條的約定，經紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁提交了一份關于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯系起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇五
上訴人鐘某，男，漢族，1986年10月15日出生，住銅陵縣斗門村八組13號。。
被上訴人某建筑安裝有限責任公司。
上訴人因不服一審民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求：1、依法撤銷一審民事判決書;2、依法確認上訴人與被上訴人間的勞動關系;3、本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
事實與理由：一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。
一審判決認為“某建筑安裝有限責任公司將油漆工程分包給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負責，其性質上應屬于胡某雇傭”。一審判決如此認為顯然認定事實錯誤，難道沒有承包工程資質條件的包工頭胡某可以承包工程嗎?那《建筑法》第二十九條第一款“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發包給具有相應資質條件的分包單位;但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經建設單位認可。施工總承包的，建筑工程主體結構的施工必須由總承包單位自行完成。”和第三款“禁止總承包單位將工程分包給不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包。”豈不要進行修改嗎?一審判決通過“肯定包工頭可以承接工程，有權招工并確認包工頭為用工主體”并以人民法院的判決書的`形式肯定了包工頭承包工程的合法性，這顯然與事實不符。
本案從表面上看，胡某從某建筑安裝有限責任公司承接了工程，招用了鐘某，鐘某的工資和考勤均由胡某負責，但實質上胡某與某建筑安裝有限責任公司間應當為內部承包關系，是建筑企業提供企業管理效率而實行的一種工作方式。對勞動者而言，對第三人而，胡某的一切行為均代表某建筑安裝有限責任公司，胡某招用工人是代理某建筑安裝有限責任公司招用，胡某給工人發的工資是從某建筑安裝有限責任公司領取后代表某建筑安裝有限責任公司發給工人的，其所承接的工程是新世紀的工程而不是胡某個人的工程，鐘某等工人完成的油漆工程質量由某建筑安裝有限責任公司對業主負責而非由胡某負責。因此從實質上來說，“某建筑安裝有限責任公司將油漆工程分包(某建筑安裝有限責任公司內部承包)給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負責，其性質上應屬于某建筑安裝有限責任公司雇傭”。
一審判決依據《勞動法》第十六條之規定判決本案，適用法律錯誤。
《勞動法》第十六條只是對勞動合同的定義以及確認建立勞動關系應當訂立勞動合同，于本案要求確認勞動關系風馬牛不相及。
確認勞動關系首先應當確定用工主體，其次確定原告是否為勞動法上之勞動者，最后確定用工主體與勞動者之間是否為勞動關系。
根據5月25日勞動與社會保障部作出的《關于確立勞動關系有關事項的通知》(勞社部發〔〕12號)第四條中非常明確而具體的規定：“建筑施工、礦山企業等用人單位將工程(業務)或經營權發包給不具備用工主體資格的組織或自然人，對該組織或自然人招用的勞動者，由具備用工主體資格的發包方承擔用工主體責任”。本案中的建筑企業為某建筑安裝有限責任公司，其將油漆工程發包給不具備用工主體資格的自然人，相對于勞動者鐘某，某建筑安裝有限責任公司即依法應當承擔用工主體責任，而非由包工頭胡某承擔用工主體責任。
由于某建筑安裝有限責任公司承擔用工主體責任，根據《勞動合同法》第七條“用人單位自用工之日起即與勞動者建立勞動關系。”之規定，某建筑安裝有限責任公司與鐘某之間即建立了勞動關系。
因此本案應當適用《關于確立勞動關系有關事項的通知》(勞社部發〔2005〕12號)第四條及《勞動合同法》第七條之法律規定，確認上訴人鐘某與被上訴人某建筑安裝有限責任公司間為勞動關系。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤，請求二審法院依法改判。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇六
原告：
住所地：
法定代表人:。
被告：
訴訟請求：
1、解除原、被告雙方于2013年12月26日簽訂的《商品房買賣合同》，被告將房屋返還原告。
2、判決被告支付違約金610元。
3、本案訴訟費用由被告承擔。
事實和理由：
原告于2013年12月26日與被告簽訂編號為130015255805的《商品房買賣合同》，被告從原告處購買位于鄭州市金水區玉鳳路西、燕南路北瑞豐苑2單元16層1602號房屋一套。該房屋建筑面積為96.6平方米，總價款為881049元。其中，被告應在2013年12月26日向原告支付購房款271049元，剩余610000元購房款被告應在2014年2月6日向原告全部支付。
雙方在《商品房買賣合同》第七條第二款中另行約定：“逾期90日后，出賣人有權解除合同，買受人按累計應付款的`0.1%向出賣人支付違約金。”
合同簽訂后直至今日，被告僅向原告支付了購房款271049元，經原告多次催要，仍未能向原告支付剩余的610000元的購房款。為維護自己的合法權益，原告特向貴院提起訴訟，望判如所請。
此致
金水區人民法院。
具狀人：河南省置業有限公司。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇七
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮xx社居委小區。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經理。
地址：xx縣xx鎮xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號民事裁定，認為該裁定明顯錯誤，特提出上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號民事裁定。
2、發回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無視本案不屬于勞動合同法律關系的事實致使裁定錯誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構成勞動合同法律關系的特征及其要素，勞動合同法律關系由主體、客體和內容三個要素構成。其中勞動合同法律關系的客體，是指勞動合同法律關系的主體享有的權利和承擔的義務所指向的事物，主要指的是勞動行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權利和義務所指向的事務與勞動行為無關，所涉內容指向的全部是關于上訴人一級注冊建造師證書的使用范圍的約定及雙方對該證書的權利義務。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級建造師(建筑工程專業)的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會保險費用。雙方的約定并未涉及國家在勞動關系中強制規定的最低工資、工作時間、休息制度、工傷保險等內容，其締結的法律關系并沒有受到任何的國家意志干預，雙方僅僅是對一級注冊建造師證書的使用范圍進行了約定。可見，上訴人與被上訴人之間的關系不具有以國家意志為主導、當事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關系并不符合勞動法律關系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動關系。一審在事實認定上出現了明顯錯誤。
二、一審裁定一旦生效將導致上訴人無法通過正當司法途徑維護自身合法權益的錯誤結果。
一審審理認定本案為勞動爭議，未經仲裁前置程序，依法駁回，實質上還是在認定事實上出現的錯誤從而導致適用法律錯誤，一旦裁定生效，必然會導致上訴人維權無門的窘境，本案并不屬于勞動爭議糾紛，不在勞動仲裁范圍，當然也就無法尋求仲裁維權。
懇請二審法院依法裁決，以維護上訴人的合法權益。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇八
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業，住族自治縣川鄉溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業，住xx市xx區北xx街x號x號。
原審第三人：礦業有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業有限公司的股權份額屬于待確認狀態是錯誤的，上訴人合法取得了銀業有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據完全可以證明上訴人已經取得了徐xx名下的85%的礦業有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協議及股東會議決議等證據無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規定，只有“法律、行政法規”才有權規定合同應當在辦理批準、登記等手續后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現行立法規定要辦理批準手續后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續后才能生效的規定。合同法規定合同應在辦理登記手續后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現上訴情況，由甲方承擔。”的約定是錯誤的。
根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現上訴情況，由甲方承擔。”，而不是解除合同的條件。總之，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經生效，并已經履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協議第四條第一款已經明確約定本協議經甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協議生效之日即為股權轉讓之日。可見在簽訂合同之時上訴人擁有礦業有限公司80%的股權已經轉讓給被上訴人，即上訴人已經履行了轉讓股權義務(上面已經對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經派人接收并開始管理礦業有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業有限公司的第二天才支付定金。可見，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業有限公司用以償還銀龍礦業有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人。可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向礦業有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業8個月處于停產狀態。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇九
訴訟請求：_________________。
二、判令被告承擔違約金人民幣萬元(小于等于房屋總價的20%);三、本案訴訟費由被告承擔。
事實和理由：_________________。
綜上所述，被告的行為嚴重違反了合同約定，侵害了我的合法權益，故依法向貴院提起訴訟，請求法院判如所請。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇十
上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省慶城縣馬嶺鎮x村二組。
被上訴人(原審原告)西安機電設備有限公司，注冊號：x1010x5x0。住所地：西安市蓮湖區環城西路號xx市場x幢x號。
法定代表人，經理。
被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿有限責任公司，注冊號：x10000x1x43。住所地：西安市未央區二路號xx室。
法定代表人汪，經理。
上訴人趙因買賣糾紛一案于x0年xx月1日收到未央區法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現依法上訴如下：
1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿有限責任公司向被上訴人西安機電設備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人陜西工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。
事實與理由。
一、該判決適用程序不當。
上訴人趙不具有主體資格。x年x月25日，上訴人趙向西安機電設備有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內容載明：“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內容并沒有利息約定。機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關系，而且xx公司和機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第10x條和《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第13x條的規定。
二、原審法院判決認定事實有誤。
原審法院于x年xx月xx日向西安市經濟技術開發區國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發票已于x年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關系。另外，xx公司和西安實業集團有限公司(以下簡稱實業公司)于x年x月xx日簽訂了工業品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司于x年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由于xx公司并不生產買賣合同的標的，為履行其與實業公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉賣給實業公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關系的主體，機電公司也沒有證據證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關系，并由此認定上訴人趙應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。
三、原審法院判決適用法律錯誤。
由于上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關系，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權利義務關系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。該證據并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙現上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。
此致
西安市中級人民法院。
上訴人：
二0xx年六月十日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇十一
范文一：
辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司。
地址：南昌縣東新鄉小洲村委會胡家村。
法定代表人：黃炳炎，聯系電話：13807095398。
委托代理人：萬里濤，南昌市為民法律服務所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產的產品。根據《中華人民共和國合同法》第130條之規定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產品夸大宣傳，是不合格產品，不符合國家和行業的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質量、講信譽”，卻連一個完整的企業產品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品，根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產品也沒有安裝調試，人員培訓更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產品，但是與席泉林簽訂的《買賣協議》，與東光廠無關，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產的產品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
南昌縣人民法院。
答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司。
xxxx年xx月xx日。
范文二：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據，也沒有法律依據，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在207月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協議的相關約定，根據合同法一百一十五條的規定，反訴人無權要求返還定金，反訴人更加無權要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權。
答辯人與該訴爭車輛的生產廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經理部簽訂了代理協議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區域的經銷權。該車輛是由生產廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發貨到江蘇南通，然后，根據江蘇市場的銷售情況再調配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據材料形成了一個完整的證據鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經銷權和所有權，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經銷權和所有權，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據，簡直是無稽之談!
三、該車不存在質量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
該車是經過生產廠家質量檢測合格后才準予出廠的，符合生產廠家的企業質量標準，同時，也符合相關的行業標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候對該車質量沒有提出異議的話，即表示認同該車質量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當的整改才能夠與后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經濟損失。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇十二
上訴人因與被上訴人物業服務合同糾紛一案，不服沈北新區人民法院民事判決書()北新民初字第883號判決，特提請上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷沈陽市沈北新區人民法院民事判決書(2014)北新民初字第883號判決書，并支持上訴人一審訴訟請求。
2、一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
事實與理由：
一、適用法律錯誤。
在一審庭審中，上訴人提供一組照片，證明帝景嘉園小區內存在以下問題：1、停車位與業主窗戶距離不足3米，噪音及尾氣污染影響業主正常生活，要求被告賠償違約金及傷害費1000元;2、單元門損壞，無法使用。要求被告賠償違約金600元及租房損失元;3、電壓過高，業主自行安裝穩壓器。要求被告賠償違約金及損失3345元;4、外墻滲水，要求被告給付抹灰產生的費用800元;5、室外落水管損壞，原告自購材料更換，要求被告給付材料費200元，以上費用合計7945元。
以上事實，有《帝景嘉園物業服務合同》、照片、證人、證言以及當事人陳訴等證據，經庭審質證，原審一審法院予以確認，在卷為憑。
對于以上證明帝景嘉園小區內存在問題的事實，原審一審法院予以確認，但對這一事實是否系被上訴人責任且對上訴人造成財務損失，被上訴人是否違約并承擔賠償責任，原審一審法院并未釋明。原審一審法院認為“原告起訴被告因管理園區公共區域部分不善給原告造成損害，現有證據不足以證明原告的損失系被告管理不當造成”。此判決“對現有證據不足以證明上訴人的損失系被告管理不當造成”也未釋明。按照《合同法》，一審法院認為免責抗辯成立且未予釋明，二審法院認為應當判決支付賠償金的，可以直接釋明并改判。
事實上，帝景嘉園小區內存在問題的事實，既是被上訴人對本園區公共區域部分管理不當的事實，原審一審法院有意規避這一說法，為被上訴人規避違約事實。按照《帝景嘉園物業服務合同》，帝景嘉園小區內存在問題的事實均在物業合同委托管理事項之內，以上事實分別對應違反本園區第二項委托管理事項6之(車輛行駛及停泊);事項1之(門廳);事項2(配電系統);事項1之(外墻面);事項2之(落水管)規定，已構成違約事實。按照《合同法》，如果合同中沒有規定違約金的條款，但只要由于違約造成了對方的損失，違約方就應向對方支付賠償金。
構成對《帝景嘉園物業服務合同》的部分違約，理應承擔違約責任。但原審一審法院卻沒有依此判決被上訴人違約，并支付賠償金，而且被上訴人更沒有提供可以對上述物業違約事實免責的證據，所以原審一審法院的判決缺乏事實依據，與情與法均無法自圓其說。
關于賠償金在原審一審庭審中，上訴人已經說明《帝景嘉園物業服務合同》是物業方提供的格式條款，單方約定業主逾期不交物業費承擔違約責任既繳納滯納金，卻沒有約定物業方違約的懲罰措施，這是很顯然的顯失公平的合同，在《合同法》、《民法》中對此顯失公平的合同做出了明確規定，原審一審法院應按照《合同法》、《民法》的規定要求物業承擔違約責任。另外，9月，帝景嘉園并未交付業主使用，業主又怎么會與物業簽訂《帝景嘉園物業服務合同》，故原審一審法院所稱“故帝景嘉園小區業主委員會與被告簽訂的物業服務合同系雙方當事人真實意思表示”，是錯誤的，到底是誰的真實意思表示?209月的業主委員會又在哪里?顯失公平的合同又怎么可以據此不存在的“雙方當事人真實意思表示”的理由而免責。
具體抗辯如下：
1、法理上，物業管理公司依據《帝景嘉園物業服務合同》對小區內配套服務設施進行維修、養護和管理，對小區內配套服務設施負有安全保障義務。物業管理公司對業主承擔用水、用電、供暖、人身安全保障職責是物業管理公司承擔的首要職責，物業管理公司必須采取對小區內配套服務設施進行維修、養護和管理等有效安全保障措施，保障業主在用水、用電、供暖、人身和財產方面的安全，防止侵權行為的發生，否則，即應對業主因為第三人實施的侵權行為而遭受的損失承擔賠償責任。在第三人介入侵權的情況下，經營者違反安全保障義務，使本可以避免或降低的損害發生或者擴大，因此其應為受害人向直接責任人求償不能的后果承擔一種風險責任，這種責任的性質屬于補充賠償責任。實施加害行為的侵權人是損害后果的直接責任人，安全保障義務違反人是補充責任人，兩者構成責任競合，在直接責任人無法確定或無資力賠償的時候，安全保障義務人應當承擔賠償責任。安全保障責任大致可分為兩類，即物的安全保障責任和人的安全保障責任。物的安全保障責任要求物業管理公司采取措施確保被管理小區內的設施安全、設備安全，否則，因設施、設備不安全使業主遭受損害，即應承擔損害賠償責任，人的安全保障責任要求物業公司采取措施確保小區的安全，防止不法分子在小區實施侵權行為，否則即應承擔法律責任，對此，物業管理公司不得預先免責。《最高人民法院關于審理物業服務糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第三條物業服務企業不履行或者不完全履行物業服務合同約定的或者法律、法規規定以及相關行業規范確定的維修、養護、管理和維護義務，業主請求物業服務企業承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任的，人民法院應予支持。
本案中，物業方沒有按照相關規定采取措施，保障業主單元對講門公共設施安全，并對業主造成侵權;沒有對小區配電系統進行安全維護管理，造成業主損失;沒有對車輛行駛及停泊采取管理措施，甚至知法犯法，侵害業主休息、學習安全權利;沒有對公共外墻及落水管進行安全維護，造成業主損失。物業方雖不是直接侵害人，但作為補充責任人應承擔賠償責任。
2、按照《民事證據規則》的規定，下列情形可以申請法院調查取證：第十七條符合下列條件之一的，當事人及其訴訟代理人可以申請人民法院調查收集證據;(三)當事人及其訴訟代理人確因客觀原因不能自行收集的其他材料。
在庭審前，業主將一份請求沈北新區人民法院《調查證據申請書》交與原審一審法官，請求原審一審法官調取保存在物業手中的7月-業主的報修記錄，此記錄本可以證明業主就以上損害事實多次向物業申報維修，但物業現在拒不交出此記錄本，還謊稱業主從未報修過，借以推脫責任。業主詢問原審一審法官調查取證結果時，沈北新區人民法院說：物業方無法提供業主報修記錄本，并按照《中華人民共和國民事訴訟法》及《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，以業主不能提供足以證明當事人的事實主張的證據為由判決業主證據不足，此判決為適用法律錯誤。業主因客觀原因不能收集與本案相關聯的重要證據，經當事人申請，人民法院應調查取證。原審一審法院以物業方無法提供業主報修記錄本，進而推斷業主沒有報修，明顯是在偏袒物業方，原審一審法院疑似存在司法不公行為。
二、在認定法律事實方面，原審一審法院犯有有證不認、無證妄認，對事實認定不準的錯誤。
原審一審判決在判決書中說：“本案中，原告起訴被告因管理園區公共區域部分不善給原告自身造成損害，現有證據不足以證明原告的損失系被告管理不當造成。故對原告要求被告賠付違約金及財務損失費7945元的訴訟請求，本院不予支持。”既然原審一審法院認為“現有證據不足以證明原告的損失系被告管理不當造成”，那么“原告的損失”又是誰造成的?“現有證據不足”，“不足”在哪里?什么樣的證據才能證實原告的損失系被告管理不當造成?原審一審判決在判決書中對此疑問均沒有任何解釋，原審一審判決又依據什么判定“現有證據不足以證明原告的損失系被告管理不當造成”。上訴人認為原審一審判決缺乏事實依據，對上訴人提交的并以確認的證據及損害事實不去認定是被上訴人違約所致，認定事實不準。庭審中及庭審后，被上訴人也未提供上訴人的損失不是被上訴人管理不當造成的證據，但原審一審卻認定被上訴人不承擔賠償及違約責任。而上訴人依據《帝景嘉園物業服務合同》、《最高人民法院關于審理物業服務糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》要求物業承擔賠償及違約責任，原審一審法院卻不予認定。
1、停車位與業主窗戶距離不足3米，噪音及尾氣污染影響業主正常生活，要求被上訴人賠償違約金及傷害費1000元。物業公司違規私劃車位且違反《物權法》相鄰權原則，造成對業主休息權及身體健康的侵權。
在此事件中，首先確認造成對業主侵權的是第三方機動車擁有者，是機動車的噪音和尾氣對業主生活和身體健康造成危害，而這一危害發生的直接原因是因為物業公司違法在業主窗下不足三米處私化車位，對小區車輛行駛及停泊管理沒有盡到安全管理職責，且知法犯法。本案中，被上訴人存在違反法定的安全保障義務的過錯是確定且明顯的'，被上訴人違反法定義務的過錯與上訴人因第三人實施的侵權行為而遭受的損失具有直接的因果關系，應當承擔賠償責任，盡管實施侵害行為的第三人不確定。按照《帝景嘉園物業服務合同》、《物權法》、《物業管理法》、《合同法》、《民法》、《消費者權益保護法》中規定的相關權利職責對等原則及合同違約規定，按照《帝景嘉園物業服務合同》第二項委托管理事項6之(車輛行駛及停泊)的約定，物業公司作為管理小區車輛行駛及停泊的第一責任人，理應對此侵權行為承擔賠償責任。證據見照片和月24日《沈陽晚報》及證人證言。
2、單元門損壞，無法使用。要求被上訴人賠償違約金600元及租房損失2000元;。
對講門自20開始就不能使用，春秋樓道內灌風灌土，經常有雜物吹進樓道內，且常有外來閑雜人員，更有甚者在樓內拐角處小便。冬天灌風灌雪，衛生、取暖條件極差，因自來水水表被凍，停水事件時有發生。夏天蚊蟲爬滿進戶門，業主一開門，蚊蟲跟隨進入，半夜經常被蚊子叮醒，嚴重影響睡眠以致神經衰弱。對講門已嚴重喪失保護業主人身財產安全及保持樓道衛生清潔功能。業主自家門口如此臟、亂、差環境，已嚴重影響業主正常生活。業主在此種環境下無法安心舒適居住，現已在外租房居住。因此問題，此房屋以低于本園區其他同類型房屋的價格出租，差額損失2000元。
在此事件中，首先確認惡化業主外圍居住環境、造成對業主侵權的是第三方大風和冷空氣、塵土雜物、外來閑散人員、蚊蟲及上凍的水表，而這一危害發生的直接原因是因為物業公司未盡到對園區公共區域部分既單元對講門的維修維護職責，致使單元對講門腐爛變形，玻璃盡碎，為防止破碎的玻璃傷害到老人孩子，物業用大石塊將單元門頂開至墻邊，單元門成完全開放狀態，致使大風和冷空氣、塵土雜物、外來閑散人員、蚊蟲長驅直入，甚至凍壞水表，造成停水事故，并冷空氣嚴重影響樓道內業主家墻體的溫度，致使與此墻體相連的客廳溫度不達標，以上事實致使此房屋以低于本園區其他同類型房屋的價格出租，差額損失2000元。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務、對本園區公共部位及公共設施既單元門管理不當的過錯是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務的過錯與上訴人因第三人實施的侵權行為而遭受的損失具有直接的因果關系，應當承擔賠償責任。按照《帝景嘉園物業服務合同》、《物權法》、《物業管理法》、《合同法》、《民法》中規定的相關權利職責對等原則及合同違約規定，按照《帝景嘉園物業服務合同》第二項委托管理事項1之(門廳)約定，物業公司作為管理本園區公共部位及公共設施既單元對講門的第一責任人，理應對此侵權行為承擔賠償責任。證據見照片、證人證言及在一審庭審中物業方陳訴的對此單元門多次返廠維修的筆錄和在物業處保存的維修記錄薄。
3、電壓過高，業主自行安裝穩壓器。要求被上訴人賠償違約金及損失3345元;在此事件中，首先確認造成對業主侵權且造成財產損失的是第三方電壓，而這一危害發生的直接原因是因為物業公司未盡到對園區公共設施配電系統既小區自維配電箱的維修維護職責，年7-8月，業主多次向物業反應電壓高造成業主家電器損壞，要求物業及時維修維護，物業也曾派人測過電壓，電壓表指針瞬間達到最高值270v，物業方將電工拖走后，再無音訊。直至今日本單元電壓一直在240v以上，嚴重超過國家標準。在與物業長期協商要求供給合格電壓未果后，為保護業主用電安全及防止火災發生，業主自行安裝了穩壓器，這是業主自救的合理行為。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務、對本園區公共部位及公共設施既配電系統管理不當的過錯是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務的過錯與上訴人因第三人既電壓實施的侵權行為而遭受的損失具有直接的因果關系，應當承擔賠償責任。按照《帝景嘉園物業服務合同》、《物權法》、《物業管理法》、《合同法》、《民法》中規定的相關權利職責對等原則及合同違約規定，按照《帝景嘉園物業服務合同》第二項委托管理事項2之(配電系統)約定，物業公司作為管理本園區公共部位及公共設施既配電系統的第一責任人，理應對此侵權行為承擔賠償責任。證據見照片、證人證言、保存在物業手中的2008年7-8月業主報修記錄薄、電話錄音、沈北新區社會管理服務網96129“3月28日關于編號c201403140004”帝景嘉園電壓高訴求的回復。
4、外墻滲水，要求被上訴人給付抹灰產生的費用800元;在此事件中，首先確認造成對業主侵權且造成財產損失的是第三方是外墻，而這一危害發生的直接原因是因為物業公司未盡到對園區公共部位既外墻的維修維護職責，2008年-20業主就此外墻滲水的問題多次向物業反映，物業也曾在外墻做打膠處理，但仍然沒有從根本上解決滲水問題，后業主自己購買了外墻防水膠，先后兩次自己和雇傭工人進行維修，滲水現象不再發生，但目前仍有裂縫，這是合理的業主自我救濟行為。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務、對本園區公共部位既外墻管理不當的過錯是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務的過錯與上訴人因第三人既外墻實施的侵權行為而遭受的損失具有直接的因果關系，應當承擔賠償責任。按照《帝景嘉園物業服務合同》、《物權法》、《物業管理法》、《合同法》、《民法》中規定的相關權利職責對等原則及合同違約規定，按照《帝景嘉園物業服務合同》第二項委托管理事項1之(外墻面)約定，物業公司作為管理本園區公共部位既外墻的第一責任人，理應對此侵權行為承擔賠償責任。證據見照片、業主維修費用明細、保存在物業手中的2008年-年業主報修記錄薄。
5、室外落水管損壞，上訴人自購材料更換，要求被上訴人給付材料費200元。在此事件中，首先確認造成對業主侵權且造成財產損失的是第三方是室外落水管，而這一危害發生的直接原因是因為物業公司未盡到對園區公共部位既室外落水管的維修維護職責，業主要求物業更換，物業推脫說沒有原材料，換不了，因業主心力交瘁，無力再與物業抗爭，遂業主自己買了落水管自行更換。這是合理的業主自我救濟行為。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務、對本園區公共部位既外墻落水管管理不當的過錯是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務的過錯與上訴人因第三人既外墻落水管實施的侵權行為而遭受的損失具有直接的因果關系，應當承擔賠償責任。按照《帝景嘉園物業服務合同》、《物權法》、《物業管理法》、《合同法》、《民法》中規定的相關權利職責對等原則及合同違約規定，按照《帝景嘉園物業服務合同》第二項委托管理事項2之(落水管)約定，物業公司作為管理本園區公共部位既外墻落水管的第一責任人，理應對此侵權行為承擔賠償責任。證據見照片、業主維修費用明細。
綜上，由于被上訴人疏于管理，未能盡到相關法律法規規定的保護業主財產不受非法侵害的安全保障職責及公共設施設備及公共區域部位的管理維修維護職責，導致了上訴人財產受到損失，因而被上訴人的疏于管理、應急不力的行為符合承擔侵權責任的四要素：具有過錯、行為違法、上訴人具有受損害事實，損害事實與被上訴人的違法行為具有因果關系。同時，上訴人自身并沒有過錯(上訴人已繳納年12月1日至2008年11月30日期間的物業費，損害事實從2008年7月開始發生，繳費期間業主多次要求物業解決，但物業方至今也沒有徹底解決損害事實，故自2008年12月1日起，業主拒絕繳納物業費，依法行使抗辯權)。因而被上訴人應對其過錯承擔全部民事賠償責任。
原審一審法院的判決存在適用法律不當、認證事實不清的錯誤，嚴重侵犯上訴人的合法權益，上訴人不能妄想其中關系，但是上訴人及其憤怒，懇請二審法院依據事實，主持正義，依法撤銷原審一審法院的判決或改判，支持上訴人的上訴請求。
此致
沈陽市中級人民法院。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇十三
原告：xx***科技有限公司，住址：……，法定代表人：……。
被告：xx****科技有限公司，住址：……，法定代表人……。
訴訟請求：
1、請求判決撤銷原、被告分別于20xx年5月24日、20xx年7月20日簽訂的兩份《銷售合同》，并責令被告退還已收的332250元貨款。
2、請求判決確認被告嚴重違約，并承擔938587.50元的違約責任。
3、判令被告承擔本案訴訟費。
事實和理由：
原告與被告于20xx年5月24日簽訂了一份總金額為24.45萬元的《銷售合同》(合同編號：100524)，約定被告向原告供應單價為25000元、品牌為“三星”、規格與型號為460aa04-v的46寸液晶拼接屏8臺(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)。20xx年7月20日原告、被告雙方又簽訂了一份總金額為12萬元的《銷售合同》(合同編號：lft100720)，約定被告向原告供應單價為25000元、品牌為“三星”、規格與型號為460aa04-v的46寸液晶拼接屏4臺(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)。上述兩份《銷售合同》文本除合同總價不同外，其他條款完全一致。在該兩份銷售合同第六條“質量標準”第1款中均約定“乙方保證本合同貨物為原生產廠家生產的從未使用過的新設備，其規格、技術條件滿足產品說明書的規定。”在該兩份銷售合同第十條“違約及責任界定”第1款中均約定：“未按合同約定條款履行職責視為違約。由違約導致工程延期的一方應賠付對方違約金，違約金金額計算方式為：合同工程總額的0.5%/每日計*延期天數。”上述合同還約定由被告負責設備的安裝和調試。在該兩份銷售合同附件《售后服務承諾書》中，被告承諾：其提供的液晶拼接屏有如下特點：“1、全系列產品均是采用三星液晶拼接屏，其中40寸以上均采用三星全球領先的did液晶屏。……”
20xx年7月16日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏8臺，被告在隨附的《設備簽收單》中標明該產品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規格與型號為“460aa04-v”，原告工作人員對送貨數量予以確認。20xx年7月23日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏4臺，被告在其隨附的《設備簽收單》中標明該產品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規格與型號為“lti460aa04-v”，原告工作人員對送貨數量予以確認。因被告針對兩批貨物提供的《設備簽收單》中均沒有“品牌”一欄，原告工作人員收貨時未核對該設備品牌。20xx年8月被告將該設備移交給原告，但未提供設備檢測報告和合格證，也未提供工程竣工驗收報告。
合同簽訂后，原告按約分批支付了上述貨款，截止20xx年1月28日，原告向被告支付貨款共計人民幣332250元(占兩份合同總金額的91.2%)，但被告共計僅開具了50000元的發票。余款32250元，因被告沒有開具發票，且未履行維保義務，故原告未予以支付。
該批設備自投入使用以來，使用僅十幾次，累計不足三十個小時，但問題不斷，與被告承諾的.使用壽命50000小時相差懸殊。20xx年11月21日，原告工作人員就上述設備情況進行現場查驗，發現被告提供的液晶拼接屏背面標簽所示型號為pd46n3，但撕開該標簽后卻發現其覆蓋處還有一層設備型號標簽，顯示該液晶拼接屏的真實型號為pd46n2。經查核，兩標簽顯示該兩個型號均為三星品牌，pd46n3液晶拼接屏的市場單價約為24000元，而pd46n2液晶拼接屏的市場單價約為8500元。故此我們認為：
一、被告以次充好，存在欺詐的故意，原告請求撤銷上述兩份《銷售合同》，并要求被告退還已收合同款332250元。
承前所述，被告在銷售合同和承諾書中皆約定/承諾其產品為三星品牌，且質量上乘(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時使用壽命)，原告基于其陳述和承諾與被告簽訂了上述兩份銷售合同。被告應按約提供型號為460aa04-v、價值25000元/臺的三星品牌液晶拼接屏，而交貨時貨物表面顯示的型號是三星pd46n3。被告為了獲得巨額不法利益，故意以“pd46n3”標簽掩蓋該設備真實標簽(“pd46n2”)，且實際交貨貨物單價遠遠低于應交付貨物單價。從被告故意隱瞞所交設備的品牌規格型號的事實可以斷定：被告簽訂合同時就有偷梁換柱、以次充好、蓄謀欺詐的故意，從而使原告在違背真實意思的情況下與被告簽訂了合同。根據《中華人民共和國合同法》第五十四條之規定，被告以欺詐的手段使原告在違背真實意思的情況下訂立了上述銷售合同，原告有權請求撤銷上述兩個銷售合同，要求被告退還原告已支付款項人民幣332250元(大寫：人民幣叁拾叁萬貳仟貳佰伍拾元整)。
二、基于被告偷梁換柱、以次充好，交貨不符，嚴重違約的事實，原告要求被告承擔938587.5元的違約責任。
如前所述，被告應交付單價為25000元的貨物，而實際交付貨物單價僅8500元，交貨不符部分的貨款占到兩份合同標的總額的82.3%，從而導致合同目的無法實現，明顯屬于嚴重違約。
上述《銷售合同》文本是被告提供的格式條款合同，根據《合同法》第四十條，“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效”。同時，根據《合同法》第一百五十八條之規定，“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。……出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規定的通知時間的限制。”由于被告在出賣液晶拼接屏時故意掩蓋其真實型號，即被告交貨時已明知其所提供標的物不符合約定，所以，原告在上述貨物的使用壽命期內皆有權提起質量異議和交貨不符的異議。原告于20xx年11月21日發現被告交貨不符的情形后立即于當月28日函告被告，要求予以說明，但被告拒絕接洽，也不予函復。兩份銷售合同皆約定：被告收到首付款后10個工作日交付符合約定的貨物。原告于20xx年7月22日按照兩個合同的約定，分別支付了122250元和60000元的首付款，被告應依約最遲于20xx年8月1日交付符合約定的貨物，但交付不符合約定，且至今沒有更換符合約定的貨物，至今(20xx年12月28日)逾期交貨已達515天，故應承擔交貨不符的違約責任。根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”故此原告要求被告根據上述兩份《銷售合同》第十條：“未按合同約定條款履行職責視為違約。……違約金金額計算方式為：合同總金額的0.5%/每日*延期交付天數。”要求被告承擔延期交貨違約金938587.5元(=364500元*0.5%/天*515天)。
綜上，為維護原告的合法權益，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第108條訴至貴院，請依法支持原告的訴訟請求。
此致
xx市****人民法院。
具狀人：xx***科技有限公司。
代理人：江蘇姑蘇律師事務所吳xx律師。
20xx年12月28日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例（優秀14篇）篇十四
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區xx鎮環東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮府前街x號，郵編：，現住址：xx新區xx鎮xx村顧家宅x號，聯系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。
事實和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平。現上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級人民法院。
上訴人：
x年十一月二十二日。
1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據案情需要，列寫他與上訴人之間的關系。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)。”
(3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業或工作單位和職務、住所。住所與經常居住地不一致的，寫經常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……(字號)業主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
(5)有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因一案，不服人民法院年月日所作的(年度)字第號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴。現將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因一案，對人民法院所作的(年度)字第號的一審民事判決，表示不服，現提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求。
依次寫明三項內容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由。
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：
(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質不當的論證。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。
(3)對原判適用實體法不當的論證。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當的。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規定，因此造成案件處理不當的，可以據實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規定之處，但處理并無不當，則不應作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據，措詞要得體，同樣要求堅持采取擺事實，講道理的態度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明人民法院(或原審)所作的判決(或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)。”
1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致人民法院轉報中級(或高級)人民法院”;也可直接寫為：“此致中級(或高級)人民法院。”
2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項寫明：
(1)本上訴狀副本份;。
(2)物證(名稱)件;。
(3)書證(名稱)件;。
(4)證人證言(姓名)住址。