合同協議的簽訂是商業合作中的必經環節，它可以為雙方提供法律保障，保證雙方權益的平等和合理。合同協議范文中展示了不同行業和不同類型的合同范本，供大家選擇適用。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇一
有限責任公司的股東的股權是可以在股東之間互相轉讓的，轉讓時你要將出讓方的股權證明要注明轉讓給你，公司有要見證，同時你的股權贈加，對方股權減少或滅失公司要有備案。
適當的時候還要到工商部門辦理股權變更手續，以免公司在與銀行貸款時由于股東的變更產生障礙。我將《公司法》有關章節復制給你。
第三章有限責任公司的股權轉讓第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。
其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇二
轉讓方(甲方)：
身份證號碼：
受讓方(乙方):。
身份證號碼：
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就娛樂城轉讓事宜，依據《中華人民共宜和國個人獨資企業法》和《^v^合同法》的規定，訂立如下協議：
一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方以人民幣元的價格將娛樂城(以下簡稱企業)整體轉讓給乙方。
2、乙方應于本協議書生效當日將上述款項支付給甲方。
二、甲方保證對企業資產享有完全所有權和處分權，若企業資產存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，由甲方承擔相應的法律責任。
三、轉讓的效力：
本協議書自雙方簽字之日起生效，并在15日內到工商機關辦理變更登記，辦理投資人變更登記后，甲方不再作為該企業的投資人，乙方作為投資人并對企業全部財產享有所有權和處分權。企業轉讓前的債權債務由現有企業承繼。
四、違約責任：
1、雙方必須自覺履行本協議，任何一方未按協議書的規定履行義務，應當依照法律的規定承擔相應責任。
2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。
五、爭議解決方式：
因履行本協議書所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，依法通過訴訟(由企業注冊地法院管轄)途徑解決。
六、本協議書一式三份，甲乙雙方各執1份，提交工商機關辦理變更登記1份。
轉讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
______年___月___日。
______年___月___日。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇三
股權回購是指實施債轉股的企業或其母公司在其經改制或上市后購回資產管理公司所持有的該債轉股企業的股權。
股權回購的主體是原企業股權回購的資金由企業自籌股權回購的價格可以按原值或溢價確定。股權回購應注意的問題風險投資主要投資的是尚處于創業階段的新興科技型中小企業，由于這一類企業一般經營時間比較短，尚未經過市場充分的洗禮，存在很多不確定的因素，因此，投資的風險比較大。
而風險投資并不是盲目地去冒風險，所以，國際上成功的風險投資公司都有一套規避風險的辦法，股權回購就是其中常用的一種辦法。股權回購一般可以起到兩方面的作用：首先，給創業企業的經營者（一般是原始股東）增加了經營上的責任和負荷，讓他們明白需要向風險投資商負責；其次，在風險投資商未能成功地將持有的創業企業的股權通過轉讓而變現時，可以將該部分股權強行轉讓給該創業企業的原始股東而實現投資回撤變現。
不過，在實際運用股權回購這種規避風險的辦法時，需注意以下幾個方面的問題：首先要摸清楚創業企業原始股東真實的資產狀況，因為這是企業原股東回購風險投資商股權的經濟基礎。如果某個創業企業在風險投資商投資后發展得不理想，而該企業原股東的個人所有資產都建立在該企業的股權之上，則如果企業發展得不好，該企業的原股東就沒有足夠的經濟能力來回購風險投資商在該企業中的股權。
風險投資商也實現不了通過股權回購來規避投資風險的目的。其次在設計股權回購條款時要注意回購條件的可操作性，即在保護風險投資商合理利益的前提下，還要考慮原股東的承受能力。
過分苛刻的回購條件可能帶來兩種不良后果：一種是某些原股東什么樣苛刻條件都全部接受，這種原股東一般屬于根本不想履約的類型，實際上風險更大；另一種就是原股東由于無法接受過分苛刻的回購條件而導致雙方無法建立合作關系。再次，在設計股權回購合同的法律條款時，要注意堅持：要求創業企業原股東在某種條件下回購風險投資商在該企業的股權，是風險投資商的一種選擇權，而不是風險投資商必須將自己的股權賣給企業的原股東，以免在企業發展很好的時候，失去自己應得的更大利益。
第四，在股權回購使用過程中，要注意研究被投資企業所在國家或地區的法律，比如：在國外，企業本身可以回購自己的股權，但是在中國大陸，未上市企業則不能回購自己的股權。所以，在國外，風險投資商在被投資企業中的股權可以由該企業自身來回購或由原股東來回購；而在中國大陸則只能設計成由企業的原股東來回購。
最后需要說明的是：股權回購是風險投資商在無法實現其投資的回撤變現時的一種最無奈的選擇，一般由原股東回購所實現的風險投資商的收益都小于該企業成功上市或由風險投資商自己將股權成功轉讓給第三方。所以，即使在中設計了股權回購的條款，風險投資商也不能掉以輕心，首先要想盡一切辦法協助被投資企業經營者將企業經營好，以實現最大化的投資收益；其次，要密切關注被投資企業的經營情況，盡早發現問題，及時與企業經營者和原股東商議解決的辦法，如果需要企業原股東履行回購的義務，也要盡早與其聯系，弄清楚原股東履行義務的具體措施和時間表，以免原股東通過轉移財產而逃避責任。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇四
身份證：__________________(以下簡稱為^v^甲方^v^)。
受讓方：__________________。
身份證：__________________(以下簡稱為^v^乙方^v^)。
一、xx有限公司(以下稱^v^目標公司^v^)是一家依據《^v^公司法》于_________年_________月_________日設立并有效存續的有限責任公司。工商注冊號為：___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬元，實收資本為_______________萬元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經營范圍：__________________________。
三、公司資產、負債情況。
1、目標公司資產合計_________元*;。
2、目標公司負債合計_________元;。
3、目標公司所有者權益合計_________元;。
4、上述資產、負債及明細詳見甲方提供的目標公司_________年_________月份資產負債表及明細。(該目標公司_________年_________月份資產負債表及明細為本協議之必要附件，是本協議組成部分)。
四、甲、乙一致同意，目標公司_________作價為人民幣_________萬元進行股權重組。該作價是各方基于目標公司xx年xx月資產負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標公司的無形資產、各項損益、市場環境等各種因素協商的結果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。
五、重組方式以目標公司_________%股權作價人民幣_________萬元，甲方出讓_____________________%股權的方式進行承債式重組。
六、應付賬款已列明的部分由新股東承擔，附件中未列明的由原股東承擔，_________有限公司股權變更前對外擔保及未列明事項均由甲方、乙方承擔，同時乙方以股權做擔保。
七、考慮到目標公司為_________年成立的公司，在此次股權轉讓之前發生過多次轉讓，因股權轉讓問題引發的糾紛，所引發目標公司的損失將由甲方承擔全部責任。
據此，甲乙雙方經充分友好協商，達成以下協議條款，并共同嚴格遵守執行。
1、甲方同意以人民幣_________元作價向乙方轉讓其持有的_________有限公司_________%的股權，乙方同意受讓。
經雙方協商,一致同意各方支付給甲方的協議股權轉讓金按以下的約定支付方式及支付時間向甲方支付。
1、在本協議簽訂當日，為股權交割基準日，基準日之后的目標公司的經營收益或虧損按股權轉讓后的股權比例承擔或享有;交割基準日之前的本協議及附件未披露列明的債務或責任由出讓方承擔。
2、在本協議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進駐目標公司與甲乙方人員辦理資產、資料核實交接。
3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權轉讓變更批準、登記手續。包括但不限于提供股權轉讓協議、股東會決議、其他股東放棄優先受讓權的書面確認、目標公司法定代表人變更的相關文件、目標公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙雙方須在本協議簽署后60日內辦妥股權變更登記手續及法定代表人變更登記手續。
一、出讓方的責任與義務。
1、出讓方必須按本協議書規定出讓其持有的協議股權。
2、出讓方必須提供為完成協議股權轉讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權轉讓所必須簽署的各項文件。
3、出讓方必須協助受讓方辦理本協議約定股權轉讓即_________有限公司的股權變更為乙方持有_________%的工商登記手續和xx有限公司法定代表人變更為乙方的手續。
4、在協議簽訂當天向乙方移交_________有限公司的全部資產包括但不限于辦公設備、車輛、庫存產品、銀行存款等。
5、出讓方保證本協議及附件所披露的資產、債務的真實性，交接后發現資產缺失或未披露的債務(包括擔保責任)出現，受讓方有權在后續的應付股權轉讓款中予以相應扣除。如剩余股權轉讓款不足以彌補上述損失，受讓方有權要求出讓方賠償，并有權選擇解除本合同。
二、受讓方的責任與義務。
1、按本協議書規定向甲方支付協議股權轉讓金。
2、提供為完成協議股權轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協議股權轉讓所必需的各項文件。
3、及時辦理協議股權轉讓批準、變更登記手續。
4、在甲方乙方交接后及時簽署交接確認單。
1、股權轉讓變更手續所需支付的法定費用由受讓方承擔。
2、股權轉讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔。
1、本協議任何一方不履行或不適當履行本協議項下的任何條款即構成違約，違約方給對方造成損失的應該足額賠償。
2、如乙未能按本協議第二條規定的期限支付股權轉讓金，則從逾期之日起，乙應向甲方支付應付股權轉讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權單方解除本協議，乙方應當及時辦理股權轉讓回轉的工商登記變更手續。
3、如果甲方違反本協議拖延配合乙方辦理相關的變更、過戶手續，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權單方解除本協議，并要求甲方賠償相應損失。
由于不可抗力(包括地震、臺風、水災、火災、戰爭)的影響，致使本協議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以書面形式通知對方，并應在7天內提供事故詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協議的影響程度，由各方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方協商解決.協商不成時，任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
本協議經甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。
1、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協商，簽訂補充協議，補充協議具有同等的法律效力，補充協議對本協議內容的覆蓋、變更以補充協議為準。
2、本協議附件一、_________年_________月份《資產負債表》、附件二、《固定資產表》、《其他存款清單》、《應收帳款清單》、《庫存清單》、《應付帳款清單》等明細表是本協議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。
3、基于本協議雙方簽署供工商行政機關變更登記之用的相關協議、文件等與本合同不一致的部分，以本協議為準。
4、本協議規定之貨幣單位統一為人民幣。
5、本協議規定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。
6、本協議一式七份，各方各執一份，目標公司留存一份，均具同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方：__________________。
乙方：__________________。
丙方：__________________。
丁方：__________________。
戊方：__________________。
己方：__________________。
簽訂日期：_________年_________月_________日
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇五
股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。
股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那么這些條款是無效的。
我國法律對于上市公司協議收購的限制性規定包括：（1）在上市公司的收購中，如果已經采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能采取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。
否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。
（2）發起人所持的股份在公司成立后3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。
（3）以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委托證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，并將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權收購協議中關于協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。
（4）通過協議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇六
本合同由__________________公司(以下簡稱甲方)與___________(以下稱乙方)，就乙方采購甲方的__________達成以下協議：
一、產品采購。
乙方同意向甲方采購產品____________________________。
二、產品質量。
甲方向乙方提供的產品質量，必須符合甲方的質量說明書，并經乙方驗收合格。乙方在收到產品的十日內向甲方出具產品驗收證明，逾期不出具合格證明或不合格說明，則視產品合格。
三、數量。
____________臺。
四、產品價格。
____________作為對外零售之用。上述價格中含產品的售后服務費用及運費。
五、貨款支付。
乙方在收到甲方全部貨物后，以電匯形式向甲方支付_______%的貨款總額并出具發票，并于全部產品安裝完畢后支付其______%的貨款總額。
收款單位：________科技有限公司。
開戶行：______________________。
賬號：________________________。
六、交貨時間。
________年______月_______日前。
七、交貨地點。
_____________________________________。
八、包裝。
甲方必須提供適合產品運輸和存儲要求的有效包裝。
甲方必須在所有外包裝上標識產品必需的有關標記。
九、售后服務。
1.甲方承諾售后服務期限____________年。
2.甲方在出售掃描儀時應向用戶明示自己為售后服務承擔者并提供相關咨詢電話等信息。
3.甲方在服務期內為用戶提供____________服務。(保修范圍：非人為損壞)。
十、保密。
雙方應對本合同內容及因履行本合同而知悉的對方情況予以保密，未經透露方許可，不得向第三方泄露本合同及透露方的情況。
十一、信息交流。
雙方在執行本合同時，對合同事項應積極協商及時交流，以有利于合同的順利進行，雙方定以下人員為本合同聯系人：
十二、違約解決。
1.未盡事宜，甲乙雙方友好協商解決。
2.因執行本協議所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如協商不成，則應提交北京仲裁委員會解決。仲裁結果是終局的，對雙方都有約束力。
十三、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。
十四、本合同用中文書就，并受中國法律約束。本合同一式四份，雙方各執二份。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇七
轉讓方（以下稱甲方）：
住所：
受讓方（以下稱乙方）：
住所：
甲乙雙方根據《^v^公司法》等法律、法規和______公司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。
１、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。
２、乙方同意接受上述轉讓的股權。
３、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣______萬元。
４、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
５、甲方向乙方轉讓的股權中已繳納出資______萬元，尚未繳納出資______萬元，尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。
６、本次股權轉讓完成后，乙方即享受______％的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。
７、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。
乙方同意在本合同簽訂后______日內先支付甲方股權轉讓價款______萬元，剩余股權轉讓價款______萬元在辦理完工商變更登記后付清。
１、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
２、甲方轉讓其股份后，其在______有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
１、甲方負責辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記。
２、乙方必須按照合同規定及時支付股權轉讓價款。
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
２、一方當事人喪失實際履約能力。
３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
１、本協議適用^v^的法律。
２、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。
１、本協議經雙方簽字蓋章后生效。
２、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。
３、本合同一式四份，甲乙雙方各持______份，該公司存檔______份，申請變更登記______份。均具有相同效力。
甲方（簽字或蓋章）：
________年______月______日。
乙方（簽字或蓋章）：
________年______月______日。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇八
丙方：_________________。
鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關于共同組建_________相關事宜的協議書》(下簡稱“組建協議”)，約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后_____個月內接收;第二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。
甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：
第一條資產收購。
1.1資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產(詳見本協議附件一：資產清單略)(下簡稱“轉讓資產”)，乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。
1.2資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：
(1)_________房產應在本協議生效日交付給甲方;。
(2)其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________日內交付給甲方。
1.3辦理財產過戶手續。
(1)乙方應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。
(2)乙方同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。
1.4解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。
第二條支付價款。
2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產(包括第一期和第二期資產)的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款(下簡稱“收購價款”)。
2.2收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后_____個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同(下簡稱“抵押貸款合同”)。
2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：
(3)剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日前全部付清。
第三條陳述和保證。
3.1甲方的陳述和保證：
(1)其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司;。
(3)本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。
3.2乙方的陳述和保證。
(1)其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司;。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇九
采購方：(以下簡稱公司)。
注冊地址：
營業執照號碼：
聯系人：郵編：
聯系電話：傳真：email：
供應商：
注冊地址(或住址)：
營業執照號碼(或身份證號碼)：
聯系人：郵編：
聯系電話：傳真：email：
絕于本合同雙方同意建立一種長期的合同關系，使供應商得以依據本合同中規定的條款和條件向公司提供貨物和/或服務;鑒于，公司承諾，其擁有充分的權利和權限與供應商達成本合同。供應商承諾，其擁有充分的權利和權限和能力與供應商達成本合同。
據此，雙方經友好協商，現達成協議如下：
第一章全部交易文件。
第一條全部交易文件。
1.1雙方確認，本合同、采購條件確認書、訂單、以及雙方達成的書面協議構成供應采購交易的全部法律文件并對雙方均有約束力。
1.2供應商提出的任何與本合同條款有矛盾的要求，必須經公司以加蓋公章的形式明確書面同意，否則不產生約束力。公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家除以加蓋公章的形式書面同意外的任何行為(包括其已知供應商提出了對立或背離本合同條款和條件的要求但還是接受供應商任何貨物和/或服務的行為)均不表示公司已經同意了供應商的該要求。如發生上述情況，雙方仍應按照本合同中的相應條款和條件規定執行。
第二條本框架合同。
2.1雙方承認，本合同應為確立雙方在中國境地內就任何貨物和/或服務達成的供應采購關系中權利及義務的基本法律文件。
第三條采購條件。
3.1雙方進一步承認，在公司與供應商依據本合同進行任何交易前，雙方應詳細討論供應商將提供的貨物和/或服務，并針對某些具體問題在采購條件確認書中達成一致。
3.2對采購條件達成一致后應由雙方簽字確認。采購條件確認書可以由雙方根據實際情況的變化而不時地進行修改，但該修改也必須有雙方簽字確認。
第四條訂單。
4.1除本合同以及采購條件外，公司與供應商之間的每個具體交易應以訂單的形式完成。
第二章采購和供貨。
第五條貨物或/和服務登記。
5.1通常情況下，在依據本合同進行交易之前，供應商與公司協商并在公司登記其將向公司提供的貨物或/和服務。
5.2通常情況下，按上述規定登記后，公司應當優先從已登記貨物或/和服務中向供應商訂購，且供應商只應向公司供應已登記的貨物。
5.3供應商貨物或/和服務登記為要約，公司一經向供應商發出訂單視為承諾。
第六條訂貨和接受。
6.1本合同項下的每一具體交易中，應由公司向供應商發出訂單采購貨物或要求服務。
6.2本合同項下的訂單均應以書面形式出具并應以信函、傳真、電子郵件或雙方確認的方式發至供應商在本合同中指定的地址(如供應商變更地址，應及時以書面形式通知)后即視為有效訂單。
6.3有效訂單一經按6.2款規定發給供應商即應視為供應商收到，供應商在收到有效訂單后無須予以確認。
6.4如收到無效訂單(即供應商無法按訂單要求供貨)，供應商應拒絕供貨，同時應于一個工作日向公司按照其在本合同中指定的地址發出書面通知，該書面通知包括以信函、傳真、電子郵件或雙方確認的方式。
6.5如收到訂單并認為無法按照該訂單的規定供貨，供應商可拒絕供貨，但應于一個工作日內按照6.4款的規定通知。但若在訂單發出后一個工作日內沒有收到供應商的上述通知，該訂單即成為有效訂單。
6.6公司有權根據每一具體交易內容對訂單樣本進行必要的改動或補充，從而形成實際供貨的訂單。供應商應依據公司發出的每一具體交易實際采購的訂單進行供貨。
第七條不中斷供應。
7.1供應商應就雙方商定的某種貨物保持足夠庫存，以確保公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家對該貨物的必要銷售量。除非雙方另有約定，上述“足夠庫存”應相當于根據前三個月公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家對該貨物的平均銷售量確定的相當于八個星期銷售量的貨物數量。
7.2如供應商違反本條約定引起無法及時、全面、實際供貨，供應商應向公司支付相當于違反的每份訂單的全部購買金額百分之十(10%)的違約金。如該違約金不足以彌補公司由此蒙受的損失，供應商還應承當賠償。有權自應付款項中直接予以扣除上述違約金和賠償金。如應付款項不足以支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足。
7.3為保證依據本合同對公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的供應不間斷，供應商或其代表可以在經公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家事先同意后在其正常對外營業時間訪問公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家了解有關銷售情況。
第八條價格。
8.1公司和供應商可以在某一階段內固定某種貨物或/和服務的價格(下稱“購買價格”)。除非雙方另有書面約定，經固定的購買價格的提高必須至少提前一個月向公司提出，并經公司書面同意后方可提價。同時在提價前供應商必須保證滿足對公司的供貨數量要求，不得擅自減少。如供應商自行降價必須在執行降價前十個工作日書面通知公司。
如違反本規定，供應商每次應向公司支付人民幣五千元(rmb5000)的違約金。如違約金不足以彌補公司由此蒙受的損失，供應商還應承擔賠償責任。公司有權自應付款項中直接予以扣除。如應付款不足支付上述違約金和賠償金，供應商應在七日內補足。
8.2除非雙方另有書面約定，本合同項下的購買價格應為“門到門”價格，即應包括將貨物送到指定的交貨或者提供服務地點的最后一個門口(下稱“交貨地點”)產生的或與之相關的所有費用，包括但不限于包裝、運輸、保險以及裝卸、安裝等方面的費用，以及按中國有關法律法規要求對此銷售行為征收的各項稅收和其他單位收取的費用。
8.3能夠為公共獲知的一般價格通知或報價單不得作為上述第8.1條中規定的有關價格變動的通知。
8.4除非雙方另有書面約定，供應商不得以任何形式影響公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的銷售價格。
8.5供應商必須承諾其向公司提供的貨物或/和服務的價格(以下簡稱：價格)為行政區域內市場最低供貨價或零售渠道統一供貨價格(以下簡稱：他方價格)，且零售價具競爭力并保證公司足夠的毛利。否則，一經發現，供應商給予的價格高于他方價格，則公司有權要求對于即將或正在采購的貨物或/和服務供應商按照他方價格調價，且供應商必須無條件執行。對于公司供應商已經采購的貨物或/和服務包括已銷售商品以公司進貨價的50%予以結算。
第九條包裝。
9.1供應商應按接受的訂單或供貨條件中規定的包裝標準向公司訂購的貨物進行包裝。如果在訂單或供貨條件中沒有規定，則應按照中國國家或行業包裝標準對貨物進行包裝。在不存在適用國家標準或行業標準時，供應商應按一名正常商人的標準盡其最大努力包裝貨物使其得以受到充分保護。
9.2供應商應根據國家相關法律法規的規定在提供的貨物包裝上準確加注所有必要的標記、標識或其他信息。
第十條送貨。
10.1供應商應按照其已接受訂單和采購條件確認書中的要求送貨。
10.2除非雙方另有約定，供應商應自付費用并組織自己的人員或其代理人以合理方式運送貨物。
10.3除非雙方另有約定，供應商應使貨物在公司指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家正常工作時間到達交貨地。供應商應在貨物到達之前向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家發出適當通知以便其作相應的接貨準備。
10.4供應商應在訂單中列明的日期交貨(下稱“交貨日”)。
10.5如果按本合同送交的貨物在交貨日之前到達，供應商應事先通知公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家。若供應商未能通知，則上述主體均有權拒收貨物且供應商應承擔被拒收貨物運回的全部費用，或者要求供應商支付上述主體因此多支出的費用。
10.6如果發生或將要發生使供應商無法在訂單中規定的交貨日交付貨物的事件，供應商應立即將此事件以及貨物最早到達日期通知公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家。
10.7如供應商延期交貨，有限公司有權拒收貨物并終止本合同，并要求供應商賠償損失。
10.8依據本合同交付的貨物到達后，供應商應向公司或其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家提交一份交貨清單對已交付貨物予以說明，上述主體可以就供應商依據本合同交付貨物數量、種類、規格予以簽收。但是此行為不得以任何方式被解釋為公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家已經接受或驗收了這些貨物，也不能被解釋為對這些貨物的質量表示認同。同時，這種行為亦不得在任何方面代替有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家按本合同第十二條規定簽發的實收商品對賬單。
10.9供應商不得憑借公司或其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家根據上述第10.8條的簽收向有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家要求付款。
第十一條過量交貨及交貨不足。
11.1供應商依據本合同交付的貨物應與其已接受訂單中確定的數量相同。
11.2如果依據本合同交付的貨物超過訂單中已確定的數量，則公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的指定人員或商家(以下簡稱：接收主體)有權選擇接受或拒絕超過部分的貨物。
11.3如接收主體選擇接受過量交付的送貨，該過量交付的送貨應視為贈品。
11.4如果依據本合同交付的貨物不足訂單中確定的數量，則接收主體有權選擇完全拒收已交付貨物，或接收已交付貨物。如選擇接收已交付貨物，供應商應按10.8條的規定承擔交貨不足部分的違約和賠償責任。
11.5供應商提供服務的，同本條。
第十二條驗收。
12.1自依據本合同交付的貨物到達交貨地后，接收主體應進行并完成對已交付貨物的驗收。
12.2接收主體對貨物進行驗收以確定其是否與供貨條件中規定的標準相符，如果發現不相符貨物，則公司有權做出如下處理決定：
12.2.2拒收不符合標準的貨物，并以書面形式要求供應商在特定時間內糾正不符合標準的貨物中的缺陷，或以同一種類及同一數量的符合標準的貨物替換不符合標準的貨物;在這種情況下，供應商應自負費用糾正貨物中的缺陷或替換不符合標準的貨物。
12.3依據本合同由接收主體拒收的貨物應由供應商自行保管并自費運回。
12.4在驗收之后，接收主體應就其認為符合標準的貨物簽發實收商品對賬單(本合同附件3)，并將此實收商品對賬單連同供應商按第11.1條規定向接收主體提供的交貨清單一起發給接收主體。此實收商品對賬單應包括對已交付貨物、已驗收貨物及貨物符合標準情況的說明。
12.5實收商品對賬單作為公司已接受按本合同交付且符合標準的貨物的表面證據。但是，若有關貨物的質量問題在簽發實收商品對賬單時尚不能被發現或全部發現或者有關貨物的質量問題要通過一定的檢測設備才可以明確或者被政府部門(或其委托/指定機構)認為是不合格產品，則公司仍有權要求供應商按照本合同的規定承擔違約責任。
12.6在接收主體依據上述第12.4條規定出具實收商品對賬單后，供應商應依據中國有關法律法規就已驗收確認的貨物向公司或其指定的商家或人員出具增值稅專用或普通。除非雙方另有約定，該上的總價應為已驗收確認貨物之購買價格。
12.7除上述規定外，如公司發現在已交付貨物中有任何隱蔽性缺陷則應及時將該缺陷通知供應商。供應商應及時糾正該缺陷或替換有此缺陷的貨物，否則公司仍有權要求供應商按照本合同的規定承擔違約責任。
第十三條退貨。
13.1除本合同另有規定外，滯銷、顧客要求退貨、被政府部門認為不合格產品等情況，公司應將上述情況立即通知供應商，并有權退貨。供應商應在接到有限公司通知后七日內自費運回上述退貨。否則，公司有權自行處理該商品，且費用由供應商承擔，全部損失都由供應商賠償。
第十四條貨損風險。
14.1除本合同第15.2及15.3條、12.5條中規定外，在貨物到達交貨地且已被安放于可由接收主體接收并處置的狀態時并簽發實收商品對賬單起，依據本合同交付貨物的貨損風險應由供應商轉移到公司。
14.2如果貨物采取郵寄方式交付，則貨損風險應自接收主體收到該貨物且簽發實收商品對賬單起或在本合同約定時間內既不簽發實收商品對賬單也不對貨物情況提出異議轉移至公司。
第十五條付款、付款折扣和所有權的轉移。
15.1除本合同另有規定外公司應在收到按上述第12.4條發出的實收商品對賬單及交貨清單復印峻，和供應商按上述第12.6條向公司出具的復印峻后，按采購條件確認書和訂單中的規定，安排用合理方式將款項付至供應商指定的銀行賬戶。
15.2供應商已交付貨物的所有權，應在按上述第15.1條規定就該貨物的付款進行并完成之后轉移至公司。但在以銀行本票、支票或其他支付手段付款的情況下，相關貨物的所有權應在該本票、支票或其他支付手段被銀行有效承兌之后方轉移到公司。
15.3依據本合同所作的任何支付行為不得被解釋為公司對已付款貨物的質量表示完全認同。
15.5.1定價優惠。貨物采購價格一般應以采購條件確認書的規定為準。供應商保證在交貨日以前當時生產廠商和供應商自行降低的價格或合法競爭下的市場最低價向公司供應貨物;如當時供應商向第三方出售相同或相似貨物價格更低或條件更優惠，則供應商給予公司的價格條件應立即將低至同等水平。在公司開始銷售供應商所供應貨物后的最低期限內，供應商不得要求變更該貨物價格，該最低期限以公司通知為準。
15.5.2現金折扣。如公司在規定付款期限前付款，則可享受相應的現金折扣。現金折扣根據雙方議定的折扣率和金額進行計算。
15.5.3銷量折扣。根據公司購買貨物的數量和批次，供應商應給予公司相應批量的折扣。銷量折扣根據雙方議定的方法及貨物批量進行計算。
15.5.4獎勵和補償。為促進貨物的銷售、彌補公司可接受的物資標記\包裝等方面的輕微缺陷、彌補貨物實際發生的各種損耗、支持公司對顧客的最優價承諾等，供應商應向公司提供獎勵和補償。具體項目和標準由雙方協商確定。對于因公司履行對顧客最低價承諾而支付的費用或少收入的利益應當由供應商承擔賠償。公司有權從其支付給供應商的貨款和其他款項中扣除。
第三章確認，保證及產品質量責任。
第十六條確認和保證。
16.1供應商再次確認和保證：
16.1.4依據本合同提供的貨物應始終符合最新的科技要求，國家或行業質量標準，且不存在可能造身傷害或財產損失的任何不合理的危險。特別是，應與貨物包裝或貨物本身商標標示的質量標準相符，或者與產品說明、實物樣品等方式表明的質量狀況相符。16.1.5依據本合同提供的貨物應始終符合國家有關環保法律、法規和標準的規定，并已將可能的環境污染降低至最小程度。
16.1.6依據本合同提供的貨物應具備此種貨物應具有的功能，并符合消費和使用習慣，除非供應商已對貨物存在使用性能等的瑕疵做出明確書面說明;如果發生第三方就上述第16.1條中供應商的確認并保證內容所涉及的事項而向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家提出權利請求的情況，供應商應：
(2)進一步賠償公司由于第三方權利的請求所蒙受的所有直接或間接的損失。16.2在本條款中，供應商對公司的賠償責任還包括由于第三方權利請求而產生的或與之相關的所有費用及支出，包括但不限于訴訟費或仲裁費、律師費、評估費、拍賣費、鑒定或檢測費、保全費、執行費、可得利潤的損失、交通費、公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家為此事的處理所支付的全部費用或減少的收入。
16.3若無論因何種原因公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家被有關國家政府機關禁止出售或要求召回依據本合同采購的全部或部分貨物，供應商應負責以公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的零售價格或國家政府機關要求的召回價格將此等貨物購回或召回并承擔費用。
第十七條產品質量責任。
17.1除非雙方另有約定或者中國有關法律法規有不同要求，供應商對其依據本合同向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的提供的貨物應提供十二)個月的保修期。該保修期應自公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家向消費者出售并交付相關貨物之日起計算，并以向消費者就有關貨物出具的上或銷售憑證的日期為準。
17.2如果任何第三方以供應商依據本合同提供貨物中的瑕疵向公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家提出賠償，則供應商按照第16.1條規定執行從而使公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家免受損失，除非供應商有證據證明該瑕疵完全由公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家造成。
17.3若發生第17.2條中所述情況，供應商除按照第17.2條執行外，還應采取下述解決辦法：
(3)公司應收回或購回已向消費者售出的存在此等瑕疵的貨物。在此情況下，供應商應承擔公司為收回或購回此等貨物而產生的所有費用，并應按照本合同第12.2(1)條的規定支付有限公司違約金和賠償金。
(4)上述方法的選定應當以任何第三方或者公司或者政府部門、司法部門、仲裁部門的意思為準。
17.4供應商應對其依據本合同供應的貨物在中國境內投保必要的產品責任險。但此等產品責任險不應影響公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家依據本合同和中國有關法律法規從包括供應商在內的任何人處得到與依據本合同提供貨物的質量有關的任何賠償。
17.5為保障消費者利益，公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家在與相應的供應商終止合作時，有權推遲三個月支付相應供應商的最后一筆貨款，該筆貨款將作為質量保證金，但供應商對產品質量問題所應承擔的賠償責任不受上述金額的限制和時間的限制。
第四章供應商的其他義務。
第十八條首次訂貨或新開張。
18.1在公司首次訂貨的情況下，供應商應自負費用并自配人員協助公司設計貨物在公司指定的場地中擺放，并在公司指定的場地內進行必要的改建、裝修(應經過公司書面同意，且不影響結構和使用安全)以適于貨物的擺放。
19.1若在訂單或采購條件確認書中規定由供應商負責標注貨物的條形碼，則供應商在其交付貨物前完成條形碼標注，或在貨物交付后完成條形碼標注，并承擔相關費用。19.2供應商應對已約定由其完成的貨物標價和條形碼標注之正確性負完全責任。如果出現不正確標價和條形碼標注，供應商除應負責自行糾正并承擔費用外，還應承擔公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家由此受到的所有損失。
19.3清場和撤樣。
(1)供應商應在收到公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家發出要求其清場或撤樣通知后的10個工作日內按照公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的要求清場景撤樣完畢，否則公司有權代為清場景撤樣，引起的費用及公司由此造成的損失均由供應商承擔。
(2)如供應商在收到有限公司發出要求清場或撤樣的通知時，如其進入公司指定場地超過3個月，供應商則無權就根據本采購條件確認書第5條“店內費用”的規定所支付的有關費用要求補償。
19.4展示與陳列：
(1)公司有義務將供應商提供并經過自己選擇的貨物進行必要的陳列展示以達到銷售的目的。
(2)公司同時有權利根據銷售數據及有限公司包括其指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的銷售需求對所有供應商提供的貨物進行增刪。
(3)供應商可以對公司的工作人員包括其指定的交貨或者提供服務地點的工作人員未按上述陳列原則的行為進行投訴和舉報。
(4)供應商及其代表(即業務員、促銷員)不應以任何理由干預公司的陳列制度，更不得擅自調整公司包括其指定的交貨地點的貨物陳列，如有違反一經發現公司有權將予以涉及供應商進行人民幣5000元罰款，并要求辭退所涉及供應商所雇請的相關工作人員，直至清場的處理，但供應商根據本合同第18條進行的行為除外。
第二十條防損。
20.1在公司與供應商簽訂合同后，同時與供應商確認以下防損協議：
20.1.1杜絕場外交易保證：供應商必須保證主動履行防損協議杜絕場外交易發生。供應商代表及其促銷人員不得以任何理由和方式誘導、唆使顧客進行場外交易，一經發現，公司將處以查實的場外交易金額100倍的罰款。并禁止供應商的上述人員進入有關場地，且保留對供應商進行清場的權利。
20.2供應商為促進銷售派駐公司包括其指定的交貨地點或商家的促銷人員，在未經公司許可的情況下不得以任何理由、任何方式向該供應商及非公司管理人員提供公司其他供應商相關商品價格、銷售數據等相關信息。一經發現，公司將以竊取商業機密禁止相關供應商促銷人員進入有關場地，并對該供應商處以人民幣50000元罰款直至清場。
21.1公司為本合同之目的提供給供應商的任何合同、圖紙、計算公式及其他任何與本合同提供貨物有關的信息及資料應始終歸公司所有(下稱“專有信息”)。
21.2如果供應商違反本條中規定的對專有信息的保密義務，供應商應支付公司人民幣十萬元/次/項專有信息的違約金。若此違約處于持續狀態，則供應商應支付從持續違約階段的每個月初開始重新計算的累積違約金。供應商還應向公司承擔賠償責任。
第五章其他。
第二十二條不可抗力。
22.1“不可抗力”指訂單日期后出現的、妨礙任何一方履行或部分履行其在本合同的事件，而且該事件是本合同雙方不能控制、不能預見、不能避免且不能克服的。但發生在中國大陸區域外的罷工、示威、游行、戰爭等軍事事件、政治事件，均不應當被作為本合同所稱的不可抗力。
22.2如果22.1條款中的不可抗力事件阻礙本合同任何一方履行其在本合同項下的義務，則履行該等義務的時間應予以延長，延長時間相等于該等事件影響的時間。
22.3聲稱發生不可抗力的一方應在盡可能短(最短)的時間內將不可抗力事件的發生通知另一方，并在此后十日內提供該不可抗力發生和持續時間的法律上有效的證據。聲稱發生不可抗力的一方還應盡一切合理努力減少不可抗力造成的損害。
22.4發生不可抗力時，雙方應立即互相協商，以尋找一個公平的解決方法，并應盡一切合理努力將該不可抗力的后果減至最低。
第二十三條爭議解決。
23.1因本合同引起或與本合同有關的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。協商應在一方發給另一方有關協商的書面要求后立即開始。倘若在上述通知發出日后三十日內爭議未能通過協商解決，任何一方可提出要求并通知另一方，將爭議提交甲方所在地仲裁委員會仲裁。
23.2仲裁采用仲裁委員會的規則，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力，并應就仲裁費用及相關事項做出裁定。
23.3在解決爭議的過程中，雙方應在本合同所在其他有效方面繼續履行本合同。
23.4仲裁費和仲裁委員會要求的除仲裁費以外的其他費用由仲裁庭決定。如仲裁庭未就上述事項進行裁決，則應由敗訴方承擔。
23.5除上述費用外，勝訴方發生的與仲裁有關的任何費用(包括但不限于合理范圍內的交通費、膳宿費、律師費等)由敗訴方承擔。
第二十四條其他。
24.1本合同一式三份，由有限公司采購部、有限公司財務部、供應商各執一份。
24.2本合同的下列附件應作為本合同的不可分割的組成部分：
24.3合同或其附件的任何變更，修改或補充應以書面形式做出并經雙方簽署只后方為有效并有約束力。
24.4如果本合同或其附件中的任何規定無效或不可執行，雙方應通過合理努力進行誠實信用的協商以達成有效并可執行的有效條款，以最大限度地反映原無效或不可執行條款中雙方真實意思或法律和經濟的實質。如果雙方在兩個月內不能就有關替代條款達成協議，則應按本合同第23條規定的方式確定合理的替代條款。
24.5若本合同或其附件中任何規定因法律或法規的頒布而失去效力，且該規定對整個合同的執行不產生實質性的影響，則該規定的無效不得免除合同雙方在本合同其他規定中的權利義務，也不得由于該規定的無效而剝奪合同雙方在本合同其他規定中的利益。
24.6本合同任何一方未能履行本合同或其附件中的任何規定或行使與之相關的任何權利的，不能被解釋為它已放棄履行該規定或本合同及其附件中的任何其他規定，或已放棄行使該權利或本合同以其附件中的任何其他權利。
24.7本合同所稱的賠償公司損失均包括公司指定的交貨或者提供服務地點的人員或商家的損失。本合同所規定的任何違約條款、處罰條款等若不足以彌補公司損失的，供應商還應當承擔賠償責任。
24.8本合同全部條款均適用供應商提供的服務。
甲方(公章)：乙方(公章)：
法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：
年月日年月日。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十
轉讓方公司(丙方)：_________________。
轉讓方擔保人(丁方)：_________________。
鑒于：
1、乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100%的股權。
2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權全部轉讓給甲方，甲方愿意受讓。
3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責任保證。
為了明確各方在企業并購過程中的權利義務和責任，形成合作框架，促進企業并購順利進行，有利各方并購目的實現，甲、乙、丙、丁四方經協商一致，達成如下意向協議。
一、轉讓標的。
乙方將合法持有的丙方100%的股權全部轉讓給甲方，股權所附帶的權利義務均一并轉讓。
二、轉讓價款及支付。
由各方協商一致后，在《股權轉讓協議》中確定。
三、排他協商條款。
在本協議有效期內，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款。
1、乙方應向甲方提供其所需的企業信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權債務情況。
2、乙方、丙方、丁方應當對有關合同義務的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實情況，導致甲方遭受損失的，乙方應當承擔賠償責任。
五、費用分攤條款。
無論并購是否成功，在并購過程中所產生的評估費由甲乙雙方各自承擔一半，其他費用由各自承擔。
六、保證條款。
丁方承諾，丁方為乙方在本意向協議及正式簽訂的《股權轉讓協議》中應承擔的各項義務提供連帶責任的保證。
七、進度安排條款。
1、乙方應當于本協議生效后五日內，以丙方名義在《綿陽日報》上進行公告，要求丙方債權人前來申報債權。
2、甲乙雙方應當在本協議生效后五日內，共同委托評估機構，對丙方公司進行資產評估，乙方保證向評估機構提供的資料真實、準確、全面。
3、評估報告作出后，甲乙雙方對股權轉讓價格及具體權利義務進行協商，達成一致后簽訂《股權轉讓協議》。
4、乙方協助甲方辦理股權轉讓的相關登記手續。
八、保密條款。
1、各方在共同公開宣布并購前，未經其他三方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估，不得用于其他目的。
3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關的商業機密負有保密責任，不得以任何形式、任何理由透露給協議外的其他方。
4、如收購項目未能完成，各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經濟損失，均由該責任方負責賠償。
九、終止條款。
各方應當在本意向協議簽訂后的5個月內簽訂正式的《股權轉讓協議》，否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協議發生的糾紛由各方協商解決，協商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協議經各方蓋章生效。
十二、本協議一式四份，各方各執一份。
甲方：_________________。
乙方：_________________。
丙方：_________________。
丁方：_________________。
_________年____月____日。
_________年____月____日。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十一
文本編號：
甲方：
乙方：
根據《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規的規定，雙方在平等、自愿和協商的基礎上。為提高農民進入市場的組織化程度和產業化效果，保證產品質量安全，提高市場競爭力，就枇杷定期收購的有關事宜達成如下協議。
第一條基本情況：
品種。
等級。
單位。
數量。
保護價。
交(提)貨時間。
第二條甲方負責提供無償的技術指導培訓及咨詢。乙方應按照甲方提出的技術要求和指導方法進行種植管理，不得使用任何農藥，必須進行病蟲害防治的，應在甲方的指導下進行。
第三條枇杷的質量要求：無農殘、無腐爛、無雜質、無青果。
第四條枇杷的等級標準：
第五條交(提)貨及驗貨方式：乙方按合同約定的期限到約定地點交貨，并由甲方按約定標準當場驗收;約定地點：;運輸方式及費用承擔：貨物(枇杷)由乙方自行組織運輸到交貨地點，費用自負。
第六條雙方憑收購憑證結算，期限為________________________。
第七條違約責任：
1、一方延遲交貨或者支付收購款的，應每日按延遲部分價款%的標準向對方支付違約金。
2、乙方交付的枇杷不符合約定要求的，甲方有權利要求補足、換貨或者退貨.
3、甲方提供的技術指導或提出的種植要求存在誤差等問題的，或未按照約定收購符合要求的枇杷的，應按照定購枇杷價值(數量×保護價)%的標準支付違約金。
4、無正當理由中止履行或單方變更、解除合同的，應賠償由此給對方造成的損失。
6、________________________________________________________________。
第八條因發生自然災害、重大疫情等不可抗力的，經核實可全部或者部分免除責任，但應當及時通知對方，并在合理期限內提供證明。
第九條本合同的解除條件按照《中華人民共和國合同法》的規定執行。
第十條本合同項下發生的爭議，由當事人雙方協商或申請有關部門調解解決;協商或調解解決不成的，依法向_______________________人民法院提起訴訟,或向_________________仲裁委員會申請仲裁。
第十一條本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式三份，雙方各執一份，工商部門備案一份，具有同等法律效力。
第十二條其他約定事項：
甲方：乙方：
委托代理人：委托代理人：
簽定日期：年月日
簽定地點：
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十二
依據《中華人民共和國民法典》及有關規定，甲乙雙方遵循平等、自愿、互利的原則，經協商一致，達成以下合同條款：
一、設備的規格、數量、金額___________________________________。
二、項目實施及施工地點。
1、完工日期：合同生效后個工作日完成。
2、施工地點：_____________________。
三、付款方式。
1、合同生效后，甲方向乙方支付定_______整;。
2、付款條件及方式：乙方安裝完成日內，甲方即一次性付清合同全款。
3、乙方安裝調試完畢后，甲方組織驗收，無異議當日即一次性付清全部貨款(定金相應沖抵貨款)。
四、雙方的職責和義務。
2、甲方有權監督乙方對所交付設備進行安裝調試，并督導完成;。
4、甲方在合同規定期限內履行付款職責;。
6、甲方對乙方的技術及商業機密予以保密;。
7、乙方有權按照合同，要求甲方支付相應款項;。
8、乙方有權在實施安裝調試時，提出合乎情理的協助要求;。
五、售后服務條款。
乙方針對本項目的售后服務將嚴格參照各貨品廠家保修條例，全程上門服務。工程交貨驗收后壹年內免費。接到故障通知后4小時內響應，12小時內排除。保修期滿后，本公司可繼續供給維修和系統服務，并根據具體情景收取成本費用。下例情景不屬保修范圍：
1、不可抗力引起的損害;。
2、用戶電力系統故障(如接地不良，電壓超過規定范圍等)引起的損壞;。
3、用戶私自維修引起的損壞;。
4、用戶自行造成的機械損壞(用戶正常使用除外);。
5、其它不屬于供應商負擔的保修事宜。
六、其它。
1、本合同一式份，甲乙雙方各執份，具有同等法律效應;。
2、本合同自簽訂之日起生效;。
3、其它未盡事宜，由雙方友好協商解決，并參照《中華人民共和國民法典》有關條款執行。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十三
1月4日，江蘇農藥上市公司豐山集團(sh603810，股價元，市值億元)公告稱，擬將“1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環己二酮建設項目”、“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”變更為“年產萬噸對氯甲苯等精細化工產品建設項目”，新項目總投資金額億元、擬投入募集資金為億元。
值得注意的是，豐山集團稱，根據《四川省嘉陵江流域生態環境保護條例》等相關規定，公司計劃將募投項目實施地點由四川廣安變更至湖北宜昌。
此前，豐山集團分別于2020年9月和2020年10月通過董事會會議和臨時股東大會審議通過了《關于公司投資建設精細化工產品及農藥中間體生產基地的議案》，同意在四川廣安經濟技術開發區(以下簡稱“廣安經開區”)新橋園區投資建設農藥及精細化工產品項目。
彼時公告披露，預算總投資億元，用于精細化工產品及農藥中間體生產基地建設項目，可年產各類精細化工品及農藥原藥中間體約10萬余噸，預計年均銷售收入30億元，年均利稅總額4億元。
2020年9月22日，豐山集團另一份公告披露，公司擬將“年產1500噸硝磺草酮原藥生產線技改項目”變更為“年產1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環己二酮建設項目”，新項目總投資億元，擬投入募集資金本金為萬元。
據悉，募投項目原實施主體為豐山集團，在公司廠區內建設原藥生產車間及附屬配套設施；新項目實施主體為豐山集團子公司四川豐山生物科技有限公司(以下簡稱“四川豐山”)，實施地點變更為四川省廣安市廣安經濟技術開發區奎閣街道石濱路3號(子公司注冊地址)。
此后，豐山集團在四川廣安的項目逐步推進。
據2021年年報，當年6月21日，“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”，“關于年產1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸等精細化工產品建設項目”的環境影響報告書已經獲得廣安市生態環境局批復。
2022年4月19日，豐山集團披露，四川豐山成功競得編號為廣安經開區gc2021-44號地塊使用權，并與廣安市自然資源和規劃局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，該地塊總面積約為萬平方米，出讓價款為萬元。
到了2022年7月15日，豐山集團公告稱，為加快募投項目“年產10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細化工產品建設項目”的實施、提高資金效率，公司擬使用募集資金億元向四川豐山進行增資，增資款全部作為注冊資本。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十四
1月3日，上交所發布公告稱，對湖南百利工程科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“百利科技（603959）”)、資產收購交易對方及有關責任人予以紀律處分。
上交所公告顯示，經查明，百利科技在信息披露方面，資產收購交易對方在承諾履行、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面，存在兩大違規行為：交易對方未按期履行業績補償承諾，未及時披露業績補償期限及逾期情況。
首先，交易對方未按期履行業績補償承諾。
2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司(以下簡稱“潞寶興海”)、潞寶興海股東山西潞寶集團焦化有限公司(以下簡稱“潞寶集團”)及重慶興海投資有限公司(以下簡稱“重慶興海”)簽署《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權轉股權協議》(以下簡稱《債轉股協議》)，公司以對潞寶興海47000萬元的債權取得其股權。協議同時約定，潞寶興海2019年度、2020年度應實現歸母凈利潤分別不低于億元、億元，若累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤，潞寶集團、重慶興海將按照《專項審計報告》確定的凈利潤實現金額，按其在潞寶興海原持股比例對公司進行現金補償。
2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業績承諾實現情況及業績補償公告，潞寶興海2019、2020年度分別實現凈利潤萬元、萬元，累計實現凈利潤萬元，業績承諾完成率分別為、，業績承諾合計完成率為，未完成的凈利潤合計為萬元。根據相關協議約定，承諾方應向公司支付業績承諾補償款共計萬元，其中潞寶集團應以現金方式支付萬元，重慶興海應以現金方式支付萬元。公告同時披露，公司已向潞寶集團及重慶興海分別發送了要求其支付相關業績承諾補償款的通知。
此后，上交所通過監管工作函督促公司盡快推進業績補償事項，要求公司督促業績承諾方嚴格遵守前期協議約定，但潞寶集團、重慶興海仍未及時按照《債轉股協議》的約定履行補償義務。遲至2022年8月22日，公司才披露業績承諾補償的進展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補充協議，約定補償款分期支付安排，并于2022年9月6日經公司股東大會審議通過。
其次，未及時披露業績補償期限及逾期情況。
百利科技與交易對方簽署的《債轉股協議》約定，業績承諾方應在收到公司書面通知之日起20個工作日內將業績承諾補償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據此，潞寶集團、重慶興海的業績補償承諾已于2021年6月發生逾期。但對于前期《債轉股協議》約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業績補償承諾已逾期的相關情況，均未履行信息披露義務。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業績補償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務，但公司未能及時落實監管要求，直至2022年8月22日才在進展公告中予以披露，相關事項披露不及時、不完整。
上交所指出，上市公司收購經營性資產是市場關注的重大事項，業績承諾補償義務人應當在交易標的業績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者權益。但百利科技資產收購交易對方潞寶集團、重慶興海作為業績承諾方，未按約定及時履行業績補償承諾，直至逾期一年多后才就業績承諾補償作出變更安排，導致上市公司利益長期無法得到補償，嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》(2020年修訂，以下簡稱《股票上市規則》)有關規定。百利科技在上交所多次監管督促的情況下，未就資產收購過程中約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業績補償承諾已逾期的相關情況，及時、完整履行信息披露義務，影響投資者知情權，違反了《股票上市規則》有關規定。
責任人方面，時任董事長王海榮作為百利科技主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事會秘書李良友作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》相關規定以及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法(2019年修訂)》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對百利科技資產收購交易對方山西潞寶集團焦化有限公司、重慶興海投資有限公司予以公開譴責，對百利科技及時任董事長王海榮、時任董事會秘書李良友予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和湖南省地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十五
三是公司籌劃發行股份購買資產的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個工作日，公司應當在停牌期限屆滿前披露經董事會審議通過的重組預案或報告書，并申請復牌；未能按期披露重組預案或報告書的，應當終止籌劃本次重組并申請復牌。公司不停牌籌劃發行股份購買資產的，應當做好信息保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關信息。相關信息發生泄漏的，公司應當及時申請停牌。公司籌劃其他類型重組的，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。
八是公司發行定向可轉債購買資產可參照發行股份購買資產事項的規定進行停復牌。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十六
近兩年，隨著國有企業改革的不斷深入，國有股和社會法人股的協議轉讓和強制拍賣活動逐漸升溫，并暴露出許多問題。尤其是國有股減持政策出臺以及非流通股上市提到議事日程，這些股權的協議轉讓和拍賣交易規模越來越大，所產生的問題也愈演愈烈。人民法院在審理和執行案件過程中，涉及凍結和拍賣國有股、社會法人股的司法行為逐年增加，相應產生的問題也逐年增多。為規范與此相關的司法行為，保證這項工作健康、有序地進行，8月28日，最高人民法院審判委員會第1188次會議討論通過了《關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》（以下簡稱《規定》）并于9月30日公布施行。本文擬就《規定》的理解與適用問題作一探討。
一、《規定》產生的背景。
今年九屆人大第四次會議批準了《國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要》（以下簡稱《綱要》）。《綱要》第十六章“推進改革，完善社會主義市場經濟體制”內容，就深化國有企業改革、調整和完善所有制結構以及健全市場體系等有關問題指明了方向。第一、根據江澤民同志對我國經濟體制改革和國有企業改制提出的有進有退、有所為有所不為的總的指導方針，除少數有關經濟命脈和國家安全而國家必須壟斷經營的企業改制為國有獨資公司外，對其他國有大中型企業，國家鼓勵非國有企業、個人和境外投資者參與國有企業改制。第二、國家鼓勵通過中外合資、相互參股等形式，逐步將計劃經濟時期遺留的國有企業改制為多元持股的有限責任公司或股份有限公司并推向資本市場、規范上市。第三、國家將規范和發展資本市場，為我國社會主義市場經濟服務；建立和完善資本市場的退市機制，疏通和規范虧損上市公司退出市場的通道。因此，國有資本必然將部分或者完全退出一些生產、流通領域以及第三產業，部分國有股性質將會前所未有地發生變化。這就要求人民法院審理和執行涉及國有企業改革、國有資本退出部分領域和產業的相關案件，應當堅持保證經濟體制改革順利進行以及保護國有資產不流失的原則。
此外，國務院也于今年頒布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。《暫行辦法》確定了國有股依據市場定價，通過存量發行、回購、協議轉讓和配售等四種減持方法。頒布減持國有股的《暫行辦法》是為國有資本退出部分領域和產業提供具體方法，以利于盡快平穩地收回部分國有資本，以充實國家社會保障資金。今后國務院還將頒布減持的具體實施細則。
由于上述兩個宏觀背景，使得在國有企業改制過程中，在國有股份公司和國有控股公司的上市和退市、國有股減持過程中以及其他民事活動中，人民法院受理涉及上市公司中的國有股權方面的民事糾紛案件將會大量上升。同時，涉及于上市公司的社會法人股方面的民事糾紛案件也將大幅度上升。股權作為人民法院案件審理的標的物和執行的標的物出現的機率，將空前增大。而目前人民法院在審理和執行與上市公司國有股和社會法人股相關的案件中，對股權的保全和執行方面所能夠適用的法律法規規定依然是比較原則性的，并無具體操作規則可循，在實踐中暴露出許多問題，因此急需進行規范。《規定》的頒布和實施正是為了解決這些問題。
二、目前在股權保全和執行工作中存在的主要問題。
財產凍結、評估和拍賣，屬于程序法中規定的問題。現行的《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國拍賣法》、《國務院國有資產評估管理辦法》以及最高人民法院《關于適用若干問題的意見》、《關于人民法院執行工作若干問題的規定》等一批法律和司法解釋中，對于一般的有形財產的凍結、評估和拍賣等問題，已經作了較為詳盡的規定。但由于上市公司的相關股權，是一種不同于一般有形財產的特殊財產，具有較強的特殊性，加之現有法律規范中沒有對上市公司相關股權凍結、評估和拍賣的具體規定。依法律中一般原則性規定進行處理，會因不同的人產生不同的理解，使執行結果發生重大差異；也容易使極少數人曲意利用，導致司法不公。
司法實踐中，有些司法人員在依照習慣性的司法理念，保護債權人合法權益的同時，往往忽視了平等地保護債務人的合法權益。這種弊端在股權凍結、評估和拍賣各個環節中表現得更為突出。
股權凍結中的問題主要有：第一、采取凍結措施時，只注重將裁定書送達給交易市場等協助執行人，而對當事人的權益較為漠視；第二、在上市公司股東為當事人時，未能嚴格區分上市公司和股東主體資格。裁定凍結上市公司相關股權后，不將裁定書送達股份持有人或所有權人，而是將裁定書送達給上市公司；第三、對與股權有密切關系的上市公司、國有股份國家管理機構的權益未予充分重視；第四、采取凍結措施是為了使債權人為獲取上市公司股權，而不是以實現債權和保障案件順利執行為目的，根本不考慮股權持有人有否其他財產和償債能力；第五、凍結股權數量計算隨意性大，往往超出股權持有人債務總額，甚至超出許多倍。
評估環節出現的問題主要有：第一、法官根據自己甚至債權人的意志選定評估機構，未能給債務人意思表示的機會；第二、所選評估機構的資質和條件達不到評估股權的要求；第三、股權不同于實物資產，其評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產和其他資產，評估的程序和方法也復雜得多。然而評估機構評估時，未有約束和自認為沒有責任，不嚴格按照資產評估管理辦法規定的標準、程序和方法進行，導致評估值與每股實際凈值相去甚遠；第四、故意串通，人為地將股權價值低估；第五、對如何采用評估結果的問題，各地法院作法不一致。包括當事人對評估結果有異議如何處理，上市公司對評估結果有否異議權，評估機構對評估結果作出說明或者補正后仍有異議怎么辦等。
拍賣環節上的問題集中是：第一、拍賣機構的選定也存在與評估機構選定相同的問題；第二、拍賣保留價的確定標準不統一，隨意性大；第三、拍賣前信息披露不充分，在廣度和時間上披露得不適當，導致競買人不多，使得拍賣目標難以實現或被歪曲；第四、拍賣中發生應價達不到保留價情況如何處理，各地法院方法也不一致；第五、目前對國有股拍賣的競買人資格以及競買人是否持有同一上市公司競拍標的股權數量未予審查等。
這些問題直接結果就是股權被低價拍賣或處理，國有資產流失和其他債務人的合法權益不能得到保護。因此，很有必要對上市公司相關股權采取財產保全和執行措施，作出特別規定。
三、《規定》主要內容及條文理解。
《規定》共有十七條，主要涉及股權凍結期限、有關裁定書的送達范圍、評估及拍賣機構的確定、拍賣保留價的確定、拍賣中的調解及拍賣的信息披露等問題。《規定》的條文雖然不多，但在條文背后蘊涵了相應的法學理論和法律規定的依據。
（一）關于上市公司的權利與義務。
意義上是對上市公司的經營業績、價值和現狀的評介。被執行人的股權拍賣價格對于持有同一上市公司的其他人持有的股權價值將產生重大影響，因而上市公司是人民法院案件審理和執行的特殊案外人，其應當享有對股權被采取司法行為的知情權和異議權。上市公司享有這些權利，使得其可以針對人民法院對其股東的司法措施，采取有利于保護自己合法權益的民事法律行為。故《規定》在第五條規定了人民法院作出凍結、解除凍結或者拍賣股權的裁定后，應當書面通知上市公司。第十一條規定了股權被評估的上市公司對評估報告與債權人、債務人同等享有提出異議的權利。相應在第十條第二款中規定了上市公司作為證人有如實向人民法院委托的評估機構提供評估所需情況和資料的義務。當然同時也規定了接受委托的`評估機構對上市公司提供的評估所需情況和資料有保守秘密的義務。
（二）關于評估問題。
資產評估的本意是在會計記錄不能表示真實情況時，由相應的中介機構作出一個咨詢意見或參考價格。首先評估技術制約評估報告無法達到精確的程度，其次客觀上不同的評估師、評估機構對同一宗資產作出的評估結果也會不同。因此，為獲得更貼近客觀實際的評估報告，就必須在評估機構要求和選定、評估方法要求上加以嚴格規范。《規定》第九、十條規定了評估機構應具有證券從業資格并由債權人和債務人協商選定；協商不成則由人民法院主持抽簽決定；評估機構須嚴格按照國家規定進行評估并對其評估報告依法承擔責任等。程序公正是結果公正的前提，這種相對公正的程序所產生的評估報告，應當更接近股權實際價值。如若當事人或者上市公司對這樣的評估報告仍有異議，《規定》第十一條則規定了須書面提出，由人民法院交給評估機構。評估機構經審核認為其評估報告是客觀真實的，即需作出相應的說明；如認為所提出的異議成立，則應對評估報告進行補正。經過評估機構說明或補正后，當事人或者上市公司還有異議，人民法院經審查認為沒有道理的，可不予采納，而根據評估報告確定拍賣底價繼續執行程序。
基于上述評估程序，評估結果應是較為客觀真實的。同時考慮拍賣保留價不是成交價，只是給定一個參照，無須過于迎合市場。競買人如認為物有所值完全可以評估價值、甚至以高于評估價值的價格成交。如競買人認為物非所值，也可于流拍后折價再拍賣。還考慮到以評估值確定為保留價，是對以國有股為表現形式的國有資產的一種客觀保護，不至于在拍賣前即被人為地打折扣而產生國有資產流失的表象。因此，《規定》第十三條第一款規定了股權拍賣保留價按照評估值確定。根據公司法律制度同股同權原理，社會法人股拍賣保留價也按評估值確定。
（三）關于股權質押的處理方式。
我國《擔保法》第六十六條規定“出質人和質權人在合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物的所有權轉移為質權人所有。”該條內容是指，未經過一個法定的清償程序，質物所有權不得轉移給質權人，否則，行為無效。《擔保法》第六十三條規定當債務履行期屆滿后，債務人不履行債務時，質權人有權以動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優先受償。該條規定主要是關于動產折價受償或者拍賣、變賣動產優先受償的清償程序。股權質押屬于權利質押的一種，《擔保法》第四章第二節“權利質押”中雖然沒有對質權的實現方式作出明確的規定，但該法第八十一條規定，權利質押除適用本節規定外，適用本章第一節的規定。這就意味著從法律上并不禁止采取折價、變賣方式處理已經質押的股權。但是，考慮到現實生活中，以折價受償方式處理股權極易發生損害其他債權人利益的情形，故《規定》對人民法院執行股權規定了采用拍賣方式進行為一般性的原則。在第八條第二、三款規定了執行股權必須經過拍賣。即便被質押的股權，人民法院執行時也應通過拍賣方式進行，而不得直接將股權執行給債權人。只有經過拍賣發生最高應價未達到保留價（流拍）情形后，人民法院方可主持調解，以拍賣保留價（底價）將股權抵償給債權人。《規定》第十三條第二、三款規定，經過三次拍賣仍然流拍，則以第三次拍賣底價將股權抵償給債權人；也可在每次流拍后，由人民法院主持調解以該次拍賣底價將股權抵償給債權人。
（四）關于要約收購問題。
我國《證券法》第八十一條規定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。”要約收購制度和程序在《證券法》中有嚴格的規定。雖然，通過證券交易所的證券交易持有的股份，必然是流通股而不是非流通股，這種前提下的繼續收購情形極為少見。但是，對持有一定比例非流通股，并在證券交易所通過證券交易持有上市公司流通股，會使有關當事人持有同一上市公司的兩種股份之和已達百分之三十；或者，投資人已經持有一定數量流通股后，又通過協議或拍賣轉讓而獲得一定比例非流通股，也會使同一當事人持有上市公司的兩種股份之和已達百分之三十。這兩種情況無論再收購流通股或非流通股，是否構成繼續收購問題，《證券法》沒有規定，理論界對此意見也不一。考慮到我國證券市場逐步向國際化方向發展，非流通股的流通已上議事日程，以及公司法律制度中同股同權原則等因素，《規定》在十六條對競買人已經持有和即將持有同一上市公司的股份達到百分之三十的（包括流通股和非流通股），而欲繼續競拍的，規定了按照《證券法》規定的要約收購制度和程序進行。期間，中止拍賣程序。
（五）關于國有股權受讓人資格問題。
關于國有股權受讓人資格，《規定》第十五條作了原則性限定，即“國有股權競買人應當具備依法受讓國有股權的條件。”前述《綱要》闡明了國有企業的改革方向，也即除了有關國民經濟命脈和國家安全的重要企業國家必須控股以外，國家對其他企業不必控股，并且還鼓勵非國有企業、個人和境外投資者參與國有企業改制。所以，任何資本不久將可以受讓相關國有股份。《規定》如再將自然人、境外法人以及境內外資獨資法人等明文排斥在國有股份購買之外，勢必與我國社會主義市場經濟發展方向相悖，也剝奪了這些資本在國有股減持中應享有的權利。但是，目前僅有《綱要》，相關的具體法律法規還沒有出臺，因此，《規定》對國有股份受讓人資格依照現行的法規作了原則規定。
（六）關于國有股權管理問題。
行政文件，是證券交易市場和證券登記結算機構據此重新對股權進行分類管理的依據。該文件由財政主管部門根據人民法院生效法律文書以及拍賣成交證明為買受人簽發。《規定》實施后，財政部即下發通知，要求只要買受人提供了人民法院生效法律文書、拍賣機構出具的成交證明，各級財政主管部門即應辦理。具體簽發界定文件的財政主管部門，按原國有股份持有人隸屬于財政部管理的，財政部則為財政主管部門；原國有股份持有人屬地方單位的，財政主管部門則為地方主管財政機關。規定國有股權過戶提交股權性質的界定文件，有利于代表國家對國有股份管理的財政部門對國有股份現狀的管理（國有股份的協議轉讓是必須報請財政部門批準的）。同時，國有股份過戶時提交股權性質的界定文件，也有利于證券交易市場和證券登記結算機構重新對股權進行分類管理。社會法人股拍賣成交后，其過戶無須提供股權性質的界定文件。
四、《規定》適用范圍和特征。
我國證券市場是在由計劃經濟向市場經濟體制轉軌的過程中，在政府的推動和培育下產生和發展起來的。轉制過程中各種利益矛盾沖突和協調的結果，便形成了我國證券市場目前所特有的一些問題，如上市公司股本構成分為國有股、法人股和社會公眾股三大類。對這三大類股份在流通轉讓方面也有不同的限制，國有股不得轉讓、法人股限制轉讓（該兩種股票均不能上市流通）、社會公眾股可以自由轉讓等。這種對同一上市公司不同股本的劃分和區別對待，本身就與市場經濟體制下公司法律制度中的同股同權、自由轉讓的原則相矛盾。雖然新興市場中存在的這些問題，在不遠的將來會逐步得到解決，但是《規定》的制定，應當立足于目前證券市場狀況。僅針對上市公司非流通的國有股和社會法人股，在被采取凍結、拍賣措施過程中，人民法院司法行為如何進行而予以規范。因此，對于《規定》的適用范圍問題，在第二條中首先作了一個定義性的規定，明確規定了什么是國有股及其表現形式和什么是社會法人股。目的是為了使采取保全、執行措施的法官對標的物性質有更深的了解。不至于發生將上市公司與各類股份持有人（或所有人）混同的常識性錯誤。第一條規定了本《規定》的適用范圍，即人民法院在民事案件審理中采取財產保全以及執行生效法律文書過程中，對上市公司國有股、社會法人股采取凍結、拍賣以及隨之產生的評估和過戶等司法行為時，適用本規定。
《規定》有下列特征：第一、是我國證券市場發展史上具有階段性質的產物，它隨著國有股的減持任務完成和法人股的全部流通，更隨著我國證券市場的國際化到來，將會失去其存在的價值和意義。第二、《規定》是第一個就股權保全和執行作出的特別的司法解釋。股權作為一種資產，它不同于其他實物財產，也不完全同于知識產權，其價值是隨股份有限公司經營和盈利狀況而隨時發生變動。如何正確評估并據此確定股權拍賣底價，是《規定》首先要規范的內容。第三、強化人民法院和法官充任裁判員的角色。在評估機構、拍賣機構的選定和拍賣底價的確定中，《規定》給予了高度重視并作了細化規定。這一方面是為了使人民法院盡可能地從參與者身份解脫出來，減少暗箱操作機會；另一方面，也是為了更貼近市場化，即便在強制執行前提下，仍賦予各方當事人平等享有應有的合法權益。這樣，人民法院的司法行為超脫且能更好地實現目的。第四、平等保護當事人合法權益。人民法院的凍結、拍賣行為，是為了保障訴訟目的的順利實現。對此作出具體規定，能更好地使債權人實現債權。在為了債權人實現債權的同時，不至于司法權的被濫用，債務人的合法權益保護，也在本規定中充分得到體現。
五、《規定》確定的特殊制度和原則。
《規定》與已有的規定相比，確立和發展了一些特殊的程序制度和原則：
第一、在凍結期限上規定不超過一年，不同于凍結銀行存款的半年期限。首先，本院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第109條原則規定“訴訟中的財產保全裁定的效力一般應維持到生效的法律文書執行時止”。民事案件一審普通程序加二審程序，已達九個月，還不包括案件周轉時間。其次，股權變現不同于存款，要經過評估、拍賣等。評估和拍賣本身即是復雜的程序，加上公告和異議期限，時間會更長。再就是從兩個交易市場協助執行方便、盡量避免重復勞動考慮。故而規定凍結期限為一年。以后每次續凍期限以及逾期不辦理續凍手續的，則采取了與存款凍結的相同的規定。
第二、確立了執行程序中選定評估機構和拍賣機構的“抽簽制”。抽簽，這個簡單而原始的公平決定諸個同等條件下選出其一者的法則，廣泛運用在各國和地區法律制度中。我國臺灣地區的強制執行法中有所規定。我國現行的《商標法實施細則》第十三條規定了抽簽制度。該實施細則規定兩個或者兩個以上的商標申請注冊人，就同一種商品（服務）或者類似商品（服務）上以相同或者近似的商標在同一天申請注冊的，各申請人又均證明首次使用日期相同或者均未使用的，且各申請人協商不成情況下，由商標局主持抽簽決定。所，抽簽制度的運用，《規定》不是首創，而是在人民法院執行程序中首次確立。我國《民事訴訟法》和本院《關于適用民事訴訟法若干問題的意見》有關執行條款，對被執行財產變現雖規定了通過拍賣方式實現，但如何拍賣卻沒有具體規定。本院《關于人民法院執行工作若干問題的規定》規定了首先通過委托評估機構進行資產評估，而后通過委托拍賣機構對被執行財產進行拍賣，以實現執行的目的。規定內容雖然較以前有很大進步，但是仍沒有明確評估機構和拍賣機構的選定，應當體現誰的意志的問題。實踐中，往往是由人民法院根據自己的意志確定評估機構和拍賣機構，并委托其對被執行資產評估和拍賣。這種從一開始人民法院即介入較深的實際操作理念和方法，弊端很多。雖然評估和拍賣屬于人民法院強制執行手段，但是強制執行并不是要拋棄人民法院裁判者的中間立場，也不是一味強調保護債權人的合法權益而置債務人的合法權益于不顧。在評估機構和拍賣機構選定上，不給債務人意志表示的機會，由人民法院自行決定，客觀上使人民法院成了債權人的代言人，容易使人民法院的中立裁判者身份發生偏移，也容易滋生腐敗。相反，在評估機構和拍賣機構選定上，給予債務人意志表示的機會，其一，并不會影響人民法院的強制執行的正常進行；其二，有利于在保護債權人合法權益的同時平等保護債務人的合法權益，最終有利于保護債權人的權益順利實現；其三，使人民法院從焦點中解脫出來，能更加公平地司法；其四，是市場經濟條件下，司法行為盡可能擺脫行政行為影響的發展方向。由當事人協商選定評估機構和拍賣機構并不是無原則和任意地進行，必須有所限制。首先，在限定時間內，當事人不能書面達成一致意見的，即應由法官確定日期主持抽簽。其次，當事人所選定和提供候選的評估機構和拍賣機構應當具有國家規定的資質。資產評估機構應當具有證券從業資格；拍賣機構應當是依法成立的。至于如何進行抽簽，屬于法官自由裁量權范疇，法官應當本著公正和效率的原則去行使。方法較多但必須公正，還必須記錄在案。
取凍結保全措施。人民法院已對股權采取凍結保全措施的，股權持有人、所有權人或者第三人提供了有效擔保，人民法院經審查符合法律規定的，可以解除對股權的凍結。”第八條規定了“人民法院采取強制執行措施時，如果國有股、社會法人股的持有人或所有權人在限期內提供了方便執行的其他財產，人民法院應當首先執行其他財產。其他財產不足以清償債務的，方可對國有股或社會法人股執行。”但是為防止濫用該條規定，該條第二款中又對可供方便執行財產作了限定，即“本規定所稱可供方便執行的其他財產，是指存款、現金、成品和半成品、原材料、交通工具等。”在《規定》起草時，另一種意見認為：《規定》過分強調了對股權所有人、持有人的保護。“有否償還能力”作為審查的標準，不具有客觀性，也不好掌握，執行中反而易產生隨意性。同時這樣規定法理根據不足，實踐中易帶來不良后果。這種意見也不是沒有道理，但是多數意見認為凍結和拍賣股權的目的是為了使債權人的債權得以實現、人民法院案件審理結果得以順利執行，而非以獲取股權為目的。倘若是以獲取股權為目的，則人民法院審理和執行案件的方向發生了偏差。同時，上市公司大股東的相對穩定是上市公司經營和發展的前提條件，只有上市公司穩定發展，才是對中小投資人利益的最大保護。實踐中，股權被凍結的持有人往往是上市公司的大股東和國有大中型企業或公司，一般情況下具有償債能力。對于這些企業或公司，訴訟中不宜輕易采取凍結其股權的措施。因此，條文沒有規定絕對不能凍結和執行股權，而確立的是不得已方可處理股權的原則。當然，國有股和社會法人股持有人自愿以股權抵債的除外，但自愿抵債也須經過清償程序。
第四、更加強調平等保護各方當事人的合法權益；強調保護特殊案外人應有權益。除了上述抽簽制和不得已方可處理股權的原則的規定外，還對與股權處理結果密切相關的上市公司、具有國有股權管理者身份的財政部門等的權益給予了充分注意。如規定了這些特殊的案外人享有對股權司法行為的知情權或異議權等。對此已在“《規定》主要內容及條文理解”問題中闡明。
最高人民法院?奚曉明賈緯。
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十七
乙方：________。
甲乙雙方經友好協商，秉著平等互利的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規的相關規定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權事宜，對本協議的條款及內容，雙方均表示認可并自愿遵守。
1、甲方的___項目需要乙方的技術支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協議中關于股權收購的條款才生效。
2、項目完成標準：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標準為準；若合同中未約定項目標準，則以國家標準為準；若沒有國家標準，則以行業標準為準；若沒有行業標準，則以能滿足客戶的實際需求為準。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內履行完畢本協議中關于股權收購的相關事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權。
本次收購的標的股權，為乙方持有東莞市______有限公司51%的.股權，乙方同意以本協議所確定的條件及價格轉讓標的股權，甲方同意以本協議所約定的條件及價格受讓標的股權。
1、股權轉讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協議第一條約定的項目完成后10日內，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內。
1、乙方收到甲方的收購款10日內，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權轉讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購完成后，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購完成后，乙方仍管理東莞市______有限公司的日常經營，包括但不限于：財務、業務、生產、人員調配等，甲方對乙方的經營管理有監督、建議的權利，對于重大事項，雙方協商確定。
3、收購完成后，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔風險。
1、甲乙雙方違反本協議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權向違約方賠償相應損失。
1、本協議所指不可抗力，系指不可預見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協議當事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協議履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本協議無法繼續履行或使本協議目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本協議，在此情況下，通知方應在通知中說明解除協議的理由，并同時提供發生不可抗力、國家法律法規政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。
雙方若因本協議產生糾紛，應先友好協商，協商不成，任何一方均有權向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔保費等由敗訴方承擔。
本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執一份。對未約定事項，雙方可簽補充協議，與本協議具有同等法律效力。
甲方：________________乙方：________________。
日期：________________日期：________________
上市公司協議收購合同（熱門18篇）篇十八
11月17日，博時基金發布公告稱，旗下部分基金參加了湘電股份（600416）非公開發行股票的認購。據統計，此次定增，博時基金共計有12只基金產品參與，12只產品合計認購萬股，總成本億元。
12只基金包括博時產業精選混合、博時創新精選混合、博時產業新趨勢混合、博時產業優選混合、博時新興成長混合、博時匯興回報一年持有期混合、博時產業新動力（300152）混合、博時榮享回報混合、博時產業慧選混合、博時軍工主題股票、博時外延增長混合、博時研究精選持有期混合，截至2022年11月15日，上述基金持股賬面總價值為億元。
其中，博時匯興回報一年持有期混合投入金額最多，認購萬股，總成本為億元，總成本占基金資產凈值比例為。
11月5日，湘電股份定增結果出爐，公告顯示，湘電股份以元/股價格發行股數億股左右，募集資金總額約30億元，發行數量與此前億股上限相比，減少了一半。截至今日收盤，湘電股份跌，報元/股，這意味著，博時基金產品此次定增合計浮盈萬元。
此次定增，除博時基金外的15家機構中，包含多家知名公、私募以及業內私募大佬葛衛東。其中上海的公私募占了一半之多，如公募圈號稱“定增王”的財通基金，諾德基金、中歐基金、長安基金、國聯安基金、國泰基金，其中葛衛東個人獲配1534萬股，獲配資金億元，排名第五。這一定增項目的鎖定期為6個月。
連云港：港口建安聯合中標億元連云港國際汽車綠色智能物流中心相關項目。
連云港公告，公司對連云港國際汽車綠色智能物流中心項目設計施工總承包項目進行公開招標，關聯方連云港港口建筑安裝工程有限公司與中交第三航務工程勘察設計院有限公司作為聯合體，中標項目設計施工總承包(qcwlzx-ec)標段，中標價為億元。
公告顯示，連云港國際汽車綠色智能物流中心項目位于公司墟溝西作業區61―62#泊位后方，總占地面積約萬平方米，車庫主體面積約萬平方米，總停車位約5200個。