業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）

調(diào)查報(bào)告的撰寫需要進(jìn)行數(shù)據(jù)的收集、整理和分析，以及對調(diào)查對象的深入了解。以下是一些經(jīng)典的調(diào)查報(bào)告實(shí)例，希望對你的寫作有所啟發(fā)。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇一

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部。

格式如下：

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇二

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

對于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇三

隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善,我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運(yùn)作行為已越來越普遍,而資本運(yùn)作順利進(jìn)行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察,如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動(dòng),無疑會(huì)有高度的投機(jī)性和風(fēng)險(xiǎn)。從目前國內(nèi)資本運(yùn)作的案例來看,運(yùn)作的成功率卻不高。這背后的原因當(dāng)然有很多,但在資本運(yùn)作時(shí),缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個(gè)不容忽視的原因。美國學(xué)者布瑞德福特?康納爾就曾在《公司價(jià)值評估》中指出,如果對公司未來價(jià)值的變動(dòng)并不清楚就實(shí)施并購,就是一種瀆職。

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查,一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(投資)等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行,但企業(yè)上市發(fā)行時(shí),也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查,以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括:目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等,也正因此,調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家,有目標(biāo)企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析,在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”做出投資決策之前,盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標(biāo)企業(yè)”的情況,對投資項(xiàng)目的取舍做出判斷,確定交易的方式,及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。

在整個(gè)盡職調(diào)查體系中,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中,財(cái)務(wù)專業(yè)人員一般會(huì)用到以下一些基本方法:審閱,通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱,發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素;分析性程序,如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等,對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談,與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通;小組內(nèi)部溝通,調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同,因此財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運(yùn)作流程中,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的前提,是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況,充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī),分析盈利能力、現(xiàn)金流,預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

(一)對目標(biāo)企業(yè)總體財(cái)務(wù)信息的調(diào)查

在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí),首先需要了解的是目標(biāo)企業(yè)的一些基本財(cái)務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖,財(cái)務(wù)調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時(shí)間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)了解還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司,并對關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。另外,目前企業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式以及財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)的會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是需要了解的背景資料。

在獲得上述信息之后,還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會(huì)計(jì)政策和稅費(fèi)政策進(jìn)行全面了解:目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策、近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化、現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍;及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單和近3年審計(jì)報(bào)告的披露情況。目標(biāo)企業(yè)的稅費(fèi)政策包括:現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策;稅收減免/負(fù)擔(dān);關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策;稅收匯算清繳情況。

(二)對目標(biāo)企業(yè)具體財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查

目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性會(huì)影響到財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān),因此,一般情況下,進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進(jìn)行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后,就可以對其的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查。

在對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查時(shí),對貨幣資金除了核實(shí)它的真實(shí)性之外,還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進(jìn)行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析,要關(guān)注其是否被高估,另外對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會(huì)將投資、開辦費(fèi)、前期虧損或待攤費(fèi)用支出暫列其他應(yīng)收款,因此在對其他應(yīng)收款進(jìn)行調(diào)查時(shí),應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容,評析會(huì)計(jì)處理是否合適,并做出合適的建議會(huì)計(jì)調(diào)整。對存貨的調(diào)查,應(yīng)查閱最近一次盤點(diǎn)記錄,關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品,找出積壓、毀損、滯銷、過時(shí)以及有變現(xiàn)問題的存貨,確定提取的準(zhǔn)備是否足夠,查詢存貨的計(jì)算方法,確定計(jì)算方法是否合適。進(jìn)行長期投資調(diào)查時(shí),對控股企業(yè)要驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益,對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度、工程項(xiàng)目的用途,是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查,土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件,如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機(jī)器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報(bào)廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機(jī)器設(shè)備,另外調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理,折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限,折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計(jì)算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計(jì)價(jià)依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細(xì)表,明細(xì)表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況,還應(yīng)查閱貸款合同,了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況,還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取,并已入賬,并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款,調(diào)查人員應(yīng)取得明細(xì)表,并應(yīng)分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了防止目標(biāo)企業(yè)存在有未入賬的負(fù)債,調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證,查閱董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄,與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合,分析對應(yīng)付稅金的調(diào)查,應(yīng)取得各項(xiàng)應(yīng)付稅金變動(dòng)明細(xì)表,并詢問各項(xiàng)稅種是否均已如期申報(bào)、完稅,詢問是否漏報(bào)、虛報(bào)、少報(bào)的情況,查閱與稅務(wù)機(jī)關(guān)的往來書信文件,分析所交稅金是否合理。

對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進(jìn)行調(diào)查時(shí),調(diào)查人員應(yīng)計(jì)算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的.變化趨勢,近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢,目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度,關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響,成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素,并就其對成本變化的影響做分析,對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析,可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進(jìn)行分類。結(jié)合上述的各項(xiàng)分析,可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標(biāo)企業(yè)的三項(xiàng)費(fèi)用分析,應(yīng)按照費(fèi)用明細(xì)表分析三項(xiàng)費(fèi)用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤,調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源,以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況,及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。

對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通過一些比率的計(jì)算來檢驗(yàn)經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動(dòng)的利息支出凈額,并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表,尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源,對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇四

8、分年的成本明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表；

9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計(jì)表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔(dān)保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復(fù)文件。

1、全套工商登記資料。

2、公司設(shè)立時(shí)及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)。

3、批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文。

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇五

20xx年1月23日，世紀(jì)瑞爾(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風(fēng)生水起。以星星之火可以燎原之勢在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關(guān)注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時(shí)間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板。都要向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定。新三板市場在協(xié)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會(huì)自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。

備案制，主要體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面

主辦券商需對擬掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會(huì)議，并決定是否向協(xié)會(huì)推薦備案；

協(xié)會(huì)對備案文件進(jìn)行嚴(yán)格的書面審查，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé)；

公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負(fù)有較大的推薦責(zé)任。

備案制的特點(diǎn)是掛牌過程中，主辦券商享有主導(dǎo)權(quán)和判斷權(quán)。主辦券商的內(nèi)核會(huì)議類似發(fā)行審核委員會(huì)，內(nèi)核會(huì)議依據(jù)《公司法》、《試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會(huì)推薦。擬掛牌公司自身的質(zhì)地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的'有力推薦則是助推劑，二者有效結(jié)合，對于公司順利掛牌至關(guān)重要。

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動(dòng)股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方法。對擬掛牌公司進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，至少包括注冊會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系。跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)。主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的。向協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書。自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會(huì)要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的。受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

協(xié)會(huì)對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇六

目前，新加坡針對反洗錢與反恐怖融資制定了多部法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。其中《貪污、交易和其他嚴(yán)重犯罪（沒收犯罪收益）法》（cdsa）是反洗錢與反恐怖融資的主要法律，規(guī)定了交易以及其他100多種嚴(yán)重犯罪為洗錢的上游犯罪；《借貸人法》針對代人接收、持有、隱匿或轉(zhuǎn)移資金或其他財(cái)產(chǎn)等非法借貸行為；《打擊恐怖融資法》（tsofa）規(guī)定了四種主要的恐怖融資犯罪，包括以進(jìn)行恐怖活動(dòng)為目的，為或恐怖組織募集或提供資金的行為。

針對銀行業(yè)的反洗錢與反恐怖融資工作，新加坡金管局出臺(tái)了金管局626號文（masnotice626）及配套指引（guidelinestomasnotice626）。626號文是金管局針對各類金融機(jī)構(gòu)的具有法律約束力的反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管文件，明確規(guī)定了他們的法律義務(wù)，防止金融系統(tǒng)被交易以及其他犯罪行為衍生的洗錢活動(dòng)所利用；指引并不強(qiáng)制銀行執(zhí)行，其作用是就如何履行這些義務(wù)向銀行提供切實(shí)可行的指導(dǎo)。

新加坡金管局規(guī)定，銀行必須建立健全合理的風(fēng)險(xiǎn)評估制度及相應(yīng)的檔案記錄制度。在確定總體風(fēng)險(xiǎn)水平及風(fēng)險(xiǎn)緩釋方法前，銀行應(yīng)當(dāng)全面考慮所有相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，包括目標(biāo)市場與客戶細(xì)分、高風(fēng)險(xiǎn)客戶數(shù)量、客戶交易金額及數(shù)量、地區(qū)風(fēng)險(xiǎn)評級、銀行產(chǎn)品及服務(wù)的性質(zhì)、種類及規(guī)模，并使用定量及定性分析以得出風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告。外資銀行的新加坡分支機(jī)構(gòu)可以繼續(xù)沿用總行的風(fēng)險(xiǎn)評估制度，但須保證相關(guān)制度符合新加坡的反洗錢與反恐怖融資監(jiān)管要求。風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制要求至少每兩年更新一次，且諸如客戶細(xì)分及營銷渠道合并、新產(chǎn)品和新服務(wù)的開發(fā)等重大事件發(fā)生時(shí)都需要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。

金管局還特別建議銀行在自己的風(fēng)險(xiǎn)評估程序中加入新加坡國家洗錢及恐怖融資風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告（nrareport）。該報(bào)告中指出了洗錢與恐怖融資的幾種普遍犯罪形式。銀行在進(jìn)行自身風(fēng)險(xiǎn)評估程序中應(yīng)充分考慮報(bào)告中提及的金融及非金融部門中出現(xiàn)的高洗錢風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)，以及可能與之涉及的銀行產(chǎn)品、服務(wù)、交易及營銷渠道，并將nra報(bào)告與自身風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告相互結(jié)合以得出最為準(zhǔn)確的銀行風(fēng)險(xiǎn)水平。如有必要銀行還可將分析結(jié)果應(yīng)用于對客戶賬戶及交易活動(dòng)的持續(xù)性監(jiān)控。

針對銀行的風(fēng)險(xiǎn)緩釋，金管局要求銀行建立相應(yīng)的內(nèi)部政策、程序及管控辦法，使銀行可以對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效管控。當(dāng)高風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)時(shí)應(yīng)采取措施以有效控制并降低風(fēng)險(xiǎn)。銀行風(fēng)險(xiǎn)緩釋能力的主要指標(biāo)包括識別客戶身份信息及其交易行為變化的能力、合規(guī)程度、自動(dòng)審查與人工審查的協(xié)調(diào)程度、第三方依賴程度等。金管局還特別強(qiáng)調(diào)了銀行高層管理人員的責(zé)任與義務(wù)。高層管理人員應(yīng)確保相關(guān)措施遵循新加坡金管局及其他監(jiān)管當(dāng)局制定的風(fēng)控要求，并在高風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)時(shí)及時(shí)加強(qiáng)風(fēng)控措施。

客戶盡職調(diào)查是反洗錢與反恐怖融資工作的基礎(chǔ)及重點(diǎn)，能否有效地進(jìn)行客戶盡職調(diào)查直接關(guān)系到銀行后續(xù)的反洗錢工作。新加坡金管局明確指出銀行不得開立或保留匿名或以假名開立的賬戶。在以下情形中銀行應(yīng)當(dāng)進(jìn)行客戶盡職調(diào)查：與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系；為任何未曾與銀行建立業(yè)務(wù)關(guān)系的客戶進(jìn)行超過20000新元的交易或通過國內(nèi)電匯方式以及超過1500新元的跨境電匯方式匯出或匯入資金；懷疑客戶行為涉及洗錢或恐怖融資。客戶盡職調(diào)查除獲取客戶的基本身份信息外，還需要調(diào)查客戶人、受益權(quán)人、關(guān)聯(lián)方的基本信息。當(dāng)客戶是法人或法人結(jié)構(gòu)安排（legalarrangement）時(shí)，還須對法人團(tuán)體的所有權(quán)結(jié)構(gòu)以及控股超過25%的個(gè)體進(jìn)行詳細(xì)了解。銀行對客戶身份信息進(jìn)行核查的同時(shí)還應(yīng)要求客戶填寫真實(shí)性聲明。當(dāng)多筆交易涉及同一匯款人或收款人時(shí)，銀行還應(yīng)關(guān)注這些交易是否被有意拆分以躲避審查。若客戶是擁有無記名股票的公司，銀行應(yīng)要求當(dāng)無記名股票發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)應(yīng)立刻通知銀行。

除一般類型的客戶盡職調(diào)查，還存在簡化型及加強(qiáng)型客戶盡職調(diào)查。簡化型客戶盡職調(diào)查相較于一般類型的客戶盡職調(diào)查減少了更新客戶信息的頻率，降低了持續(xù)監(jiān)控的程度。當(dāng)銀行可以有效控制洗錢與恐怖融資風(fēng)險(xiǎn)使其處于低水平時(shí)，可對各類型客戶采取簡化型客戶盡職調(diào)查，包括新加坡政府機(jī)構(gòu)、新加坡交易所上市公司、達(dá)到國際反洗錢與反恐怖融資標(biāo)準(zhǔn)的境外金融機(jī)構(gòu)等。加強(qiáng)型客戶盡職調(diào)查則是針對一些高風(fēng)險(xiǎn)的客戶群體，包括政治公眾人物、nra報(bào)告中指出的高風(fēng)險(xiǎn)群體、任何來自或處于金融行動(dòng)特別工作組（fatf）特別關(guān)注的國家或地區(qū)的客戶、所有人結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜的法人或法人結(jié)構(gòu)安排等。新加坡金管局特別強(qiáng)調(diào)了對政治公眾人物的加強(qiáng)型客戶盡職調(diào)查，并對政治公眾人物范圍、財(cái)富及資金來源調(diào)查方法進(jìn)行了詳細(xì)闡述。

根據(jù)《貪污、交易和其他嚴(yán)重犯罪（沒收犯罪收益）法》（cdsa）及《打擊恐怖融資法》（tsofa）中的規(guī)定，銀行應(yīng)向可疑交易報(bào)告辦公室（stro）提供有關(guān)洗錢與恐怖融資的報(bào)告，并且制定可以履行相關(guān)義務(wù)的合理內(nèi)部政策、程序和控制措施，包括在銀行設(shè)立相關(guān)信息點(diǎn)以使所有員工可以迅速匯報(bào)涉嫌洗錢與恐怖融資的可疑交易，并保留所有交易記錄及與之相關(guān)的內(nèi)部分析和調(diào)查結(jié)果。除數(shù)額異常或過度頻繁的可能涉及洗錢與恐怖融資的`交易外，當(dāng)客戶不愿或拒絕提供銀行要求的信息，并且撤回已提交的建立業(yè)務(wù)關(guān)系或交易申請時(shí)，銀行同樣應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎小心客戶是否涉及洗錢與恐怖融資。

可疑交易報(bào)告的形式并沒有強(qiáng)制要求，而是由新加坡金管局與可疑交易報(bào)告辦公室協(xié)商后制定。銀行可在金管局網(wǎng)站上自行下載。為了鼓勵(lì)報(bào)送，除官方表格形式外，可疑交易報(bào)告辦公室還接受其他任何形式的可疑交易報(bào)告，但應(yīng)保證報(bào)送信息應(yīng)盡可能準(zhǔn)確與全面。銀行在發(fā)現(xiàn)可疑交易的15天內(nèi)應(yīng)當(dāng)完成對其的評估程序以決定是否將可疑交易向辦公室匯報(bào)，如有特殊情況需要延期應(yīng)當(dāng)提前告知辦公室。銀行可通過可疑交易報(bào)告辦公室的在線系統(tǒng)提交可疑交易報(bào)告。當(dāng)可疑交易情節(jié)較為嚴(yán)重或涉及監(jiān)管當(dāng)局正在調(diào)查的案件時(shí)，銀行還需要通過電話直接聯(lián)系可疑交易報(bào)告辦公室。

對中國銀行業(yè)反洗錢監(jiān)管的啟示。

加快推進(jìn)反洗錢相關(guān)系統(tǒng)建設(shè)。中國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對反洗錢，尤其是反恐怖融資的針對性監(jiān)測和控制已經(jīng)展開，但是在中小金融機(jī)構(gòu)中相關(guān)系統(tǒng)建設(shè)還存在不少局限，特別是在反恐怖融資方面的監(jiān)管和金融機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)化應(yīng)對方面還存在這樣或那樣的局限。在中小金融機(jī)構(gòu)廣泛推行強(qiáng)大的客戶身份識別系統(tǒng)、大額交易與可疑交易報(bào)告系統(tǒng)不僅可以大大減少人工審查的成本，更可以通過全面的對比分類功能提高反洗錢審查的精確度，這不僅是金融機(jī)構(gòu)的重要責(zé)任，同樣也需要引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視。

強(qiáng)化反洗錢意識，加強(qiáng)反洗錢培訓(xùn)。在我國，反洗錢問題已經(jīng)得到了普遍的關(guān)注，但是反恐怖融資工作還處于發(fā)展階段，部分銀行管理者對反洗錢的重要性認(rèn)識不足，一方面沒有認(rèn)清洗錢與恐怖融資的嚴(yán)重性，另一方面又擔(dān)心反洗錢審查工作會(huì)導(dǎo)致大額客戶的流失。針對普遍缺乏反洗錢意識的問題，有關(guān)監(jiān)管部門以及銀行自身應(yīng)當(dāng)采取必要措施加強(qiáng)針對反洗錢的相關(guān)培訓(xùn)，使各級員工和主管認(rèn)識到反洗錢工作的緊迫性，強(qiáng)化洗錢與恐怖融資風(fēng)險(xiǎn)意識。同時(shí)通過培訓(xùn)提高員工的客戶盡職調(diào)查敏感度和可疑交易的分析能力。銀行管理層則應(yīng)制定切實(shí)有效的內(nèi)部審查機(jī)制，賦予反洗錢部門獨(dú)立的監(jiān)督審查權(quán)，并對各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行定期核查工作。同時(shí)還應(yīng)制定反洗錢應(yīng)急機(jī)制，以便有可疑交易發(fā)生時(shí)，銀行可以及時(shí)采取相關(guān)措施有效防范風(fēng)險(xiǎn)。

強(qiáng)化反洗錢反恐怖融資相關(guān)的客戶盡職調(diào)查。監(jiān)管法規(guī)有必要借鑒新加坡相關(guān)監(jiān)管機(jī)制，根據(jù)客戶及其交易類別適當(dāng)差異化地區(qū)別對待客戶盡職調(diào)查問題，過于單一的嚴(yán)格機(jī)制會(huì)增加金融機(jī)構(gòu)管理成本，或者過于寬泛的盡職調(diào)查監(jiān)管則使得調(diào)查流于形式。對于高風(fēng)險(xiǎn)的客戶或交易應(yīng)該強(qiáng)化盡職調(diào)查的剛性約束機(jī)制，明晰金融機(jī)構(gòu)的操作要領(lǐng)，并將相關(guān)責(zé)任進(jìn)一步規(guī)范和強(qiáng)化。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇七

公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)。

公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。

在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

3.目標(biāo)公司章程的審查。

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。

公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。

審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。

在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。

除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣帲梢粤私獾接袩o可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。

4.目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)。

并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。

2.知識產(chǎn)權(quán)。

在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇八

20xx年5月14日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份公司涉嫌財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)案，這是首例創(chuàng)業(yè)板公司涉嫌欺詐發(fā)行股票的案件。經(jīng)查，萬福生科為了符合公開發(fā)行股票并上市的條件而虛增銷售收入和利潤，上市后的年度報(bào)告也存在虛假記載。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，萬福生科發(fā)行上市過程中，保薦機(jī)構(gòu)（投資銀行）及其他中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，出具的相關(guān)材料存在虛假記載。其中，保薦機(jī)構(gòu)在萬福生科上市保薦工作中，未審慎核查其他中介機(jī)構(gòu)出具的意見；未對萬福生科的實(shí)際業(yè)務(wù)及各報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)履行盡職調(diào)查、審慎核查義務(wù)；未依法對萬福生科履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任；內(nèi)控制度未能有效執(zhí)行；其出具的《發(fā)行保薦書》和《持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告》存在虛假記載。

20xx年5月31日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了對廣東新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在公司申請首次公開發(fā)行股票過程中涉嫌違法違規(guī)案件的查處情況。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，新大地、天能科技兩家公司雖迫于壓力，主動(dòng)提交終止發(fā)行上市申請，未實(shí)際發(fā)行并上市，但其ipo申報(bào)材料涉嫌造假，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)、審慎核查。在發(fā)行上市提供服務(wù)過程中，保薦機(jī)構(gòu)未執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查工作程序，沒有保持足夠的職業(yè)謹(jǐn)慎，未對相關(guān)事項(xiàng)真實(shí)性進(jìn)行審慎核查，出具了含有虛假記載的《發(fā)行保薦書》及《核查報(bào)告》等文件。

20xx年6月21日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了部分上市公司及中介機(jī)構(gòu)涉嫌在發(fā)行過程中違法違規(guī)的立案情況。其中，河南天豐節(jié)能板材科技股份有限公司在申請首次公開發(fā)行股票過程中涉嫌虛增收入、虛增資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián)交易未入賬等違法違規(guī)行為，報(bào)送的ipo申請文件及《財(cái)務(wù)自查報(bào)告》中有虛假記載；上市公司隆基股份在通過發(fā)審會(huì)后至獲得發(fā)行核準(zhǔn)前的階段及發(fā)行過程中，未報(bào)告、未披露業(yè)績下滑重大事項(xiàng)，涉嫌違法違規(guī)；上市公司賢成礦業(yè)在非公開發(fā)行購買資產(chǎn)申請過程中，涉嫌報(bào)送虛假發(fā)行申請文件、騙取發(fā)行核準(zhǔn)。這是近年來證監(jiān)會(huì)第一次對上市公司再融資欺詐發(fā)行行為進(jìn)行立案調(diào)查。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)未盡勤勉盡責(zé)和審慎核查義務(wù)，出具了具有不實(shí)陳述的相關(guān)文件，涉嫌違法違規(guī)，予以立案處理。

實(shí)際上，類似案例近年來在境外也時(shí)有發(fā)生。由于多個(gè)在美國上市的中國概念股公司在20xx年底傳出財(cái)務(wù)造假，美國證監(jiān)會(huì)成立了專項(xiàng)部門對借殼上市的公司和中介機(jī)構(gòu)開展調(diào)查。香港聯(lián)交所也針對保薦人工作存在的種種漏洞進(jìn)行整頓，其中最受市場矚目的事件是20xx年12月24日在香港掛牌的洪良國際在上市約3個(gè)月后，即被香港證監(jiān)會(huì)勒令停牌。洪良國際在上市文件中，虛報(bào)營業(yè)收入超過20億元人民幣，同時(shí)夸大盈利近6億元人民幣。香港證監(jiān)會(huì)對洪良國際保薦人兆豐資本的調(diào)查結(jié)果顯示，兆豐資本并未有效履行保薦人的職責(zé)。由于兆豐資本違反了保薦人承諾等香港證監(jiān)會(huì)多項(xiàng)法規(guī)，香港證監(jiān)會(huì)對其做出了撤銷就機(jī)構(gòu)融資提供意見的牌照以及罰款4200萬港元的處罰，其負(fù)責(zé)人也被追究刑事責(zé)任。這是香港證監(jiān)會(huì)成立以來做出的最嚴(yán)厲的處罰決定。

上述案件突出反映了相關(guān)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)誠信意識淡薄、職業(yè)操守存在嚴(yán)重缺陷，既有違信息披露基本要求和市場“三公”原則，又嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。而從上述案件的處理我們可以看到，證監(jiān)會(huì)維護(hù)資本市場的長期健康發(fā)展、打擊違法犯罪的態(tài)度是堅(jiān)決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發(fā)行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將進(jìn)行嚴(yán)厲打擊。

投資銀行業(yè)務(wù)中的兩個(gè)核心問題。

以上幾個(gè)案例均是發(fā)生在ipo或再融資過程中的欺詐發(fā)行類案件，本質(zhì)上都是“造假”行為，中介機(jī)構(gòu)也沒有做到保持職業(yè)操守、勤勉盡責(zé)。這些案例涉及到平安證券、國信證券、光大證券、西南證券、民生證券和南京證券等眾多證券公司，從中可以看出，這其實(shí)是投資銀行業(yè)務(wù)比較共性的問題。通過研究這些違規(guī)造假案例，我們發(fā)現(xiàn)各證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)在盡職調(diào)查、內(nèi)部控制等方面確實(shí)存在著缺陷，投行人員整體風(fēng)險(xiǎn)意識不強(qiáng)，實(shí)際操作中風(fēng)險(xiǎn)防范措施存在缺失等等。

第一，盡職調(diào)查流于形式。在以上案例中，投資銀行的項(xiàng)目人員在執(zhí)行盡職調(diào)查工作時(shí)，往往主要關(guān)注資料的獲取與整理，而沒有建立明確的總體盡職調(diào)查目標(biāo)以及各項(xiàng)盡職調(diào)查工作的具體目標(biāo)。其結(jié)果是僅在形式上盡量滿足《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》及盡職調(diào)查制度的要求，并未針對性地深入思考項(xiàng)目個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)；許多發(fā)行人的財(cái)務(wù)造假可以被媒體工作者通過短期內(nèi)非專業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)而項(xiàng)目人員長期在現(xiàn)場卻無法發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵在于投行項(xiàng)目人員盡職調(diào)查目的不明確，盡職調(diào)查工作流于形式，執(zhí)行程序不到位，未能有針對性地深入展開盡職調(diào)查，以至于未能有效發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的造假問題。

投行項(xiàng)目管理和盡職調(diào)查的資源配置對盡職調(diào)查工作也有直接影響。盡職調(diào)查資源配置包括人力資源配置、質(zhì)量控制資源配置、溝通與指導(dǎo)資源配置、財(cái)務(wù)支持資源配置、監(jiān)督資源配置等，如在《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》前，由于保薦代表人資源稀缺，保薦代表人資源安排與盡職調(diào)查工作執(zhí)行存在一定的差異，使得保薦代表人在部分項(xiàng)目盡職調(diào)查工作中存在位置真空現(xiàn)象。投行項(xiàng)目管理能力的不足也會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目組盡職調(diào)查工作人力不足、財(cái)務(wù)不足、技術(shù)支持不足、監(jiān)督不足，甚至直接導(dǎo)致了公司對部分項(xiàng)目質(zhì)量失去有效控制的風(fēng)險(xiǎn)。

第二，內(nèi)部控制體系尚不健全。上述案例反映出的另一個(gè)問題，是投行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制體系尚不健全，未形成有效的`內(nèi)控體系，缺乏全員、全方位、全過程的全面質(zhì)量管理理念。與發(fā)達(dá)國家的投資銀行相比，我國現(xiàn)有的內(nèi)部控制活動(dòng)較多地關(guān)注檢查性控制，對預(yù)防性控制的設(shè)計(jì)較為欠缺，而預(yù)防性控制的欠缺將直接影響檢查性控制的有效性。投資銀行業(yè)務(wù)由于其復(fù)雜性而對預(yù)防性控制有較高的要求，因此，預(yù)防性控制應(yīng)予以強(qiáng)化并運(yùn)用于投行業(yè)務(wù)的每一環(huán)節(jié)。

另外，證券公司內(nèi)部投行質(zhì)量控制工作較業(yè)務(wù)發(fā)展而言地位較低，使得全員意識中質(zhì)量控制工作流于形式化。目前各證券公司內(nèi)部，投資銀行質(zhì)量控制部往往隸屬于投資銀行業(yè)務(wù)部門，作為投資銀行業(yè)務(wù)部門的下屬部門在執(zhí)行質(zhì)量控制過程中缺乏相對獨(dú)立性，信息反饋滯后，導(dǎo)致質(zhì)量控制在實(shí)際操作中往往滯后于項(xiàng)目的開展，并部分流于形式。因此，質(zhì)量控制的有效性和獨(dú)立性不足。

上述盡職調(diào)查、內(nèi)部控制等方面存在的缺陷給投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來很大風(fēng)險(xiǎn)。質(zhì)量管理是投行業(yè)務(wù)的生命線，為了控制投行業(yè)務(wù)的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，證券公司必須進(jìn)一步建立健全保薦業(yè)務(wù)管理制度、操作規(guī)范和內(nèi)部監(jiān)督核查體系，加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)識別、評價(jià)和管理，確保對保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效控制所采取的制度安排、組織體系和控制措施得以有效執(zhí)行。投行項(xiàng)目組人員在執(zhí)行項(xiàng)目的過程中也必須做到勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按證監(jiān)會(huì)、交易所的各項(xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行盡職調(diào)查，保證出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)控制部門必須嚴(yán)格把好項(xiàng)目質(zhì)量關(guān)，嚴(yán)格控制保薦、承銷項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。

投資銀行業(yè)務(wù)完善首先必須從制度上對業(yè)務(wù)人員執(zhí)行盡職調(diào)查工作中的盡職調(diào)查計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)識別、職業(yè)判斷、人員勝任能力、工作程序、風(fēng)險(xiǎn)容量與風(fēng)險(xiǎn)匯報(bào)、追加程序的條件、工作結(jié)果、工作結(jié)果的復(fù)核結(jié)果等做出具體規(guī)定。對于盡職調(diào)查工作規(guī)程方面，應(yīng)盡量細(xì)化盡職調(diào)查工作的基本要求，含括證券發(fā)行申報(bào)材料制作及盡職推薦過程中的主要調(diào)查事項(xiàng)，并列舉針對該等事項(xiàng)的主要核查手段、核查目標(biāo)，以及針對核查事項(xiàng)工作底稿的必備內(nèi)容。

從人員安排上，應(yīng)當(dāng)明確保薦項(xiàng)目由簽字保薦代表人擔(dān)任項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，所有項(xiàng)目組成員均應(yīng)切實(shí)參與項(xiàng)目的盡職調(diào)查，并勤勉盡責(zé)。若項(xiàng)目組成員發(fā)生變更，需及時(shí)做好資料、業(yè)務(wù)等各項(xiàng)交接手續(xù)，并按規(guī)定的時(shí)間、程序履行變更手續(xù)。簽字保薦代表人須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建立盡職調(diào)查工作日志，項(xiàng)目組其他成員也須就其負(fù)責(zé)的盡職調(diào)查事項(xiàng)建立盡職調(diào)查工作日志。

項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目類型、項(xiàng)目的實(shí)際情況，分階段即時(shí)制訂全面的、詳細(xì)的、具有可行性的盡職調(diào)查清單，并履行充分、必要的核查程序。在調(diào)查手段上，必須窮盡所有能用的獨(dú)立調(diào)查手段，增加合法、有效的暗訪手段（如網(wǎng)絡(luò)查詢、電話、實(shí)地走訪等），暗訪對象包括但不限于發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方、競爭對手、員工等。項(xiàng)目組做過的調(diào)查均要求留痕，包括但不限于各類憑證、證明、相片、說明與承諾等紙質(zhì)文件，以及網(wǎng)絡(luò)截屏、錄音、電子文檔等。項(xiàng)目組應(yīng)始終關(guān)注媒體關(guān)于發(fā)行人的報(bào)道或競爭對手的舉報(bào)，及時(shí)主動(dòng)進(jìn)行盡職調(diào)查。

對于工程類或需安裝驗(yàn)收的業(yè)務(wù)，其銷售真實(shí)性的核查應(yīng)采取實(shí)地調(diào)查的方法；對于發(fā)行人重要客戶和新增客戶的真實(shí)性、履約能力、經(jīng)營范圍的相關(guān)性進(jìn)行審慎核查；對流動(dòng)資金的盡職調(diào)查應(yīng)嚴(yán)格按監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定及公司的相關(guān)具體規(guī)定，重點(diǎn)審查申報(bào)前及在會(huì)審核期間大額貨幣資金的流入、流出及其合理性，重點(diǎn)核查異常資金往來方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)注發(fā)行人客戶的回款速度是否正常，出現(xiàn)異常的，需調(diào)查分析其原因及合理性；所有涉及政府和國企等需要招標(biāo)的項(xiàng)目，需核查招標(biāo)程序的合法性、完備性，審核招標(biāo)文件如中標(biāo)通知書等的真實(shí)性。

投資銀行業(yè)務(wù)還應(yīng)建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。項(xiàng)目組必須從項(xiàng)目進(jìn)場開始分階段建立盡職調(diào)查工作底稿，工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映項(xiàng)目組盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)識統(tǒng)一、記錄清晰。項(xiàng)目組應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)工作底稿的收集、整理，保證能夠即時(shí)對收集的底稿進(jìn)行分類歸檔。在項(xiàng)目每一階段工作完成后，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)整理工作底稿并歸檔。

梳理投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制流程和體系。

投資銀行應(yīng)從業(yè)務(wù)流程各環(huán)節(jié)全面夯實(shí)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控各項(xiàng)制度要求，將內(nèi)控責(zé)任落實(shí)到崗、細(xì)化到人、貫穿于每一個(gè)申報(bào)項(xiàng)目之中，防止風(fēng)險(xiǎn)控制“走過場”。一方面要通過培訓(xùn)和各項(xiàng)制度來加強(qiáng)投資銀行業(yè)務(wù)全員質(zhì)量控制意識，另一方面還要進(jìn)一步加強(qiáng)完善以質(zhì)量控制為主的內(nèi)部控制體系，從非保薦立項(xiàng)開始，對項(xiàng)目從立項(xiàng)、輔導(dǎo)、現(xiàn)場核查、內(nèi)核、申報(bào)、反饋、專項(xiàng)核查、發(fā)行、持續(xù)督導(dǎo)等各個(gè)階段實(shí)行動(dòng)態(tài)跟蹤，分不同階段對項(xiàng)目給予不同程度的關(guān)注。

非保薦立項(xiàng)階段，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注項(xiàng)目人員配備，建立投行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人儲(chǔ)備名單，從能力、經(jīng)驗(yàn)、資格等各方面挑選項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的適當(dāng)人選。同時(shí)，合理安排項(xiàng)目人員分別負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)等部分的盡職調(diào)查及文件起草，并指定專人負(fù)責(zé)工作底稿的收集整理工作。對保薦立項(xiàng)階段，應(yīng)予以充分重視并強(qiáng)化審核，這樣一是可以使投行項(xiàng)目總體質(zhì)量得以提升，二是可以使項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)得以提前控制，通過立項(xiàng)會(huì)否決或暫緩一些項(xiàng)目的立項(xiàng)申請，督促項(xiàng)目組盡職調(diào)查。

輔導(dǎo)階段，對于樹立公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的誠信意識和規(guī)范運(yùn)作意識非常重要，為防止流于形式，應(yīng)借鑒先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，專門設(shè)立輔導(dǎo)的培訓(xùn)師制度，抽調(diào)業(yè)務(wù)熟手擔(dān)任培訓(xùn)師，制訂專門的輔導(dǎo)內(nèi)容，準(zhǔn)備必備的課題，搜集相關(guān)案例進(jìn)行輔導(dǎo)。在現(xiàn)場核查中，應(yīng)制訂詳細(xì)的現(xiàn)場核查計(jì)劃，確定核點(diǎn)，深入核查，還需要完善核查工作底稿。

內(nèi)核階段是投行業(yè)務(wù)內(nèi)控體系的最后一道關(guān)口，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)核程序，對有重大不確定性或者不符合發(fā)行條件的項(xiàng)目，通過內(nèi)核會(huì)暫緩表決甚至否決，避免投行業(yè)務(wù)遭受損失。

在會(huì)審核階段，應(yīng)加強(qiáng)對項(xiàng)目在會(huì)審核期間的盡職調(diào)查情況的檢查，特別是補(bǔ)充財(cái)報(bào)期間的盡職調(diào)查的檢查；確定在會(huì)審核階段的必查事項(xiàng)，包括收入、成本、資金、存貨及非流動(dòng)資產(chǎn)的核查等；對舉報(bào)信和媒體報(bào)道的盡職調(diào)查，內(nèi)控部門應(yīng)該持續(xù)跟蹤，必要時(shí)應(yīng)現(xiàn)場參與調(diào)查。

發(fā)行審核階段，內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件公告前審核項(xiàng)目最終公告文件，并在此階段持續(xù)跟蹤媒體報(bào)道和舉報(bào)信情況。持續(xù)督導(dǎo)階段里，內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)設(shè)置持續(xù)督導(dǎo)專員崗位，專門負(fù)責(zé)對持續(xù)督導(dǎo)法律法規(guī)的持續(xù)跟進(jìn)、公司持續(xù)督導(dǎo)工作制度的建立健全與執(zhí)行，到期提醒項(xiàng)目組對上市公司董監(jiān)高進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)、現(xiàn)場檢查、提交定期報(bào)告，出現(xiàn)對上市公司的不利報(bào)道時(shí)及時(shí)提醒項(xiàng)目組關(guān)注并核查。

為了制度的有效落實(shí)，還需要真正完善內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，加強(qiáng)全體投行人員的責(zé)任意識。通過問責(zé)機(jī)制，使項(xiàng)目組內(nèi)部分工明確，誰做的調(diào)查、誰寫的文件，都予以留痕，所有的項(xiàng)目組成員、內(nèi)控人員、現(xiàn)場核查人員、內(nèi)核委員對項(xiàng)目的各個(gè)階段都必須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，哪個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題就要對相關(guān)人員追究相應(yīng)的責(zé)任，務(wù)必使投行人員從上到下都始終保持應(yīng)有的審慎性。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇九

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會(huì)對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。

核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

5、對審查過的資料進(jìn)行分析和。

總結(jié)。

對所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價(jià)和建議。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

(一)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的程序

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

(二)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的審計(jì)，對于不同的評估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的正確性。

對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十一

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

合計(jì)×××萬100%。

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例。

××××××××%。

××××××××%。

合計(jì)×××100%。

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會(huì)對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對章程進(jìn)行了第二次修改。

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價(jià)值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

4.2.1房屋狀況。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評估價(jià)值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅。

按17%計(jì)繳。

（2）所得稅。

按33%計(jì)繳。

（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。

按增值稅的7%計(jì)繳。

（4）教育附加費(fèi)。

按增值稅的3%計(jì)繳。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅F公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。

本所律師要求：

本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十二

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，zui近一期月報(bào));

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十三

1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務(wù)、注冊資本。

2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際掌握人簡介。

(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。

(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評估。

(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。

1、公司主營業(yè)務(wù)。

2、主要項(xiàng)目描述。

3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對主營業(yè)務(wù)的'貢獻(xiàn)。

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。

(六)業(yè)務(wù)-------嘉獎(jiǎng)、認(rèn)證和評級。

(七)業(yè)務(wù)------主要競爭對手的業(yè)務(wù)狀況。

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對策。

(九)主要財(cái)產(chǎn)。

(十)股東和實(shí)際掌握人及其演化。

(十一)公司的對外投資。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。

(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演化。

(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。

(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。

(十六)重大規(guī)章制度。

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。

(十八)重大合同。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組。

(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。

(二十三)質(zhì)量掌握、平安和環(huán)保。

(二十四)重大債務(wù)。

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。

九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論，以及如何防范或/和掌握風(fēng)險(xiǎn)的建議)。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十四

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

市場現(xiàn)狀與問題。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯(cuò)、市場交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

在市場經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財(cái)政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂。

市場的對策與建議。

隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場公開掛牌交易，規(guī)范市場。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咧鲃?dòng)申請、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉(zhuǎn)為國有。

上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。

(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

第一，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購買的商品房價(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲(chǔ)備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咦栽浮⑺姓咄獾模瑘?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。

第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)糾正處理。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作。

1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

3、抓緊研究出臺(tái)市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十五

(二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）。

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。

(三)主要股東情況。

1、控股股東及實(shí)際控制人、其他主要股東的公司名稱；

2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(四)員工情況。

1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；

5、公司過去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的情況；

(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；

(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。

二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。

(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；

(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。

(一)行業(yè)基本情況訪談。

(二)業(yè)務(wù)情況訪談。

1、公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；

2、細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細(xì)分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）。

3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；

(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

(五)研究開發(fā)情況。

1、研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

3、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度；

4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

5、申請高新審計(jì)報(bào)告。

6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重；

7、公司在研項(xiàng)目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；

8、公司獲獎(jiǎng)情況證明文件；

9、公司主要技術(shù)資料（項(xiàng)目批復(fù)、專項(xiàng)合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；

四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談。

(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施。

1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

2、歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；

3、未來三年的發(fā)展計(jì)劃；

4、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

6、人力資源規(guī)劃；

7、項(xiàng)目投融資計(jì)劃（若有）；

(二)公司的主要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、人力資源風(fēng)險(xiǎn)等）。

五、公司治理。

(一)主要內(nèi)部控制制度說明；

(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

(四)公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料；

六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)。

(一)最近兩年一期的財(cái)務(wù)資料。

1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；

2、公司及下屬子最近一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；

(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中主要項(xiàng)目情況。

1、應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）。

1)應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

2)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；

2、存貨。

1)存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

3、固定資產(chǎn)。

1)固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表；

2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；

5、無形資產(chǎn)。

2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；

6、銷售收入。

1)營業(yè)收入明細(xì)賬；

2)主要的銷售合同；

3)補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；

7、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提依據(jù)；

(三)主要債務(wù)情況。

1、銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

2、大額往來借款合同；

3、其他大額負(fù)債情況說明；

(四)關(guān)聯(lián)交易情況。

1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì)議資料；

2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；

4、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的支持性證據(jù)；

6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

7、獨(dú)立董事（若有）、監(jiān)事會(huì)對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

(五)納稅情況。

1、合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排；

3、近兩年合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書；

4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢查取得的稽查報(bào)告書；

5、所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其他稅務(wù)報(bào)告；

(六)股利分配董事會(huì)、股東會(huì)決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)。

(一)重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；

(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

(三)與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；

(四)所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；

(五)是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況。

八、項(xiàng)目投資及收購兼并情況訪談。

(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請及已得到的批文；

(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十六

3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。

1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。

2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險(xiǎn)。

（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。

3、資料搜索指南。

1）行業(yè)年鑒、期刋。

2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站。

4）公司文件中對行業(yè)的分析報(bào)告。

5）分析師對行業(yè)的分析報(bào)告。

6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對行業(yè)和競爭的描述。

7）新聞檢索。

（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容。

1、目的。

理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

2、需要注意的問題。

1）董事會(huì)記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。

2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

9）是否需要?jiǎng)舆w？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。

3、資料搜索指南。

1）公司提供的內(nèi)部資料。

2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書、招債書、定期報(bào)告和公告。

3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報(bào)告。

（四）反映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容。

1、目的。

理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

2、需要注意的問題。

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

2）公司未來的經(jīng)營方向；

5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析。

8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析。

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

3、資料搜索指南。

1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。

3）公司提供的未來5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測。

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測。

5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差。

6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

7）會(huì)計(jì)師對管理層的建議書。

9）可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論。

（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

（1）法律。

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

（2）監(jiān)管。

1）有哪些政府部門會(huì)對公司有管轄權(quán)？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

3、資料檢索指南。

1）公司章程股東協(xié)議。

2）董事會(huì)記錄和決議。

3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。

4）訴訟文件。

5）知識產(chǎn)權(quán)文件。

6）新聞檢索。

7）公司工商登記檢索。

8）相關(guān)法律、法規(guī)。

9）行業(yè)管理?xiàng)l例。

10）產(chǎn)業(yè)政策。

11）政府鼓勵(lì)或限制的措施。

（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

1）兼并收購后對目前管理層的安置？

2）是否需要簽非競爭承諾？

3）對管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

3、資料搜索指南。

1）組織結(jié)構(gòu)圖。

2）人事制度手冊。

3）管理層簡歷。

4）公司提供的人事工作報(bào)告。

（七）反映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容。

1、目的。

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

2、需要注意的問題。

1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？

4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。

3、資料搜索指南。

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。

（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。

1、目的。

評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

2、需要注意的問題。

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

2）現(xiàn)場走訪參觀時(shí)觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

4）排污費(fèi)是否安期支付。

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

3、資料搜索指南。

1）公司排污的許可證。

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告。

3）土壤、地下水檢測化驗(yàn)報(bào)告。

4）環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報(bào)告。

（一）基本情況。

1、公司基本情況。

1）公司的執(zhí)照與章程；

3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

2、公司所有權(quán)。

1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）。

3、職能部門。

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能。

4、公司業(yè)務(wù)。

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。

（二）財(cái)務(wù)信息。

1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。

1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；

6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對此回應(yīng)的報(bào)告。

2、稅務(wù)。

3）影響公司的稅務(wù)條例；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價(jià)意見；

5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

（三）經(jīng)營協(xié)議。

2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；

10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

（四）人事管理。

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議。

6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。

（五）行政規(guī)章與環(huán)保。

1、行政規(guī)章。

1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄。

2、環(huán)保。

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。

（六）法律事項(xiàng)。

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；

（七）并購交易事項(xiàng)。

3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息。

2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報(bào)道。

3、其他對公司有關(guān)的重要信息。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十七

電話：+1111傳真：+。

第一部分介紹。

1、介紹。

現(xiàn)中國塑料集團(tuán)(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標(biāo)股權(quán)購買”)。目標(biāo)股權(quán)購買行為完成后，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標(biāo)股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報(bào)告(簡稱“報(bào)告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司。

以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;。

*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查。

目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;。

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;。

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;。

*從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;。

審核資料清單請參見本報(bào)告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報(bào)告不構(gòu)成對目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會(huì)在本報(bào)告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。

本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料。本報(bào)告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會(huì)對本報(bào)告的最終版做進(jìn)一步修改。

本報(bào)告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務(wù)，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報(bào)告所提供的信息。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的、按專營專項(xiàng)規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(dòng)(現(xiàn)任)。

周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準(zhǔn)號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。

寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準(zhǔn)予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù)。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。

于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評估報(bào)告。

正在審批過程中。目標(biāo)公司就該報(bào)告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計(jì)在今年年底完成。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項(xiàng)下的環(huán)境評估報(bào)告存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報(bào)告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺(tái)活性炭過濾器，則確定政府部門會(huì)頒發(fā)該報(bào)告。而孫中先生本人當(dāng)時(shí)也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報(bào)告的及時(shí)頒發(fā)。

謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)報(bào)告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報(bào)告的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對該報(bào)告的取得作限制性約定。

盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況，請參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的實(shí)收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的，按專營、專項(xiàng)規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實(shí)際出資共計(jì)人民幣111萬元。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會(huì)。

章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。

dateofincorporation公司成立時(shí)間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實(shí)收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營專控專賣商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。寧江市國家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證。

寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項(xiàng)目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。

飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議以及工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會(huì)議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn)，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報(bào)告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實(shí)繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實(shí)繳71萬元，占注冊資本11%。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句的章程中沒有)。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會(huì)。

章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。

關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》。

根據(jù)中國公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前，目標(biāo)股權(quán)收購行為將很難合法實(shí)施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

因此，本律師建議中國塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購買的前提條件。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)。

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全。

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報(bào)告完成之日止,除了由三方簽字的股東會(huì)議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應(yīng)的驗(yàn)資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.

在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會(huì)議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。

為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.

1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房。

目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗(yàn)收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗(yàn)收合小。

2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。

一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。

一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保。

由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時(shí)有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。

本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。

2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房。

目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份。

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權(quán)證。

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準(zhǔn)申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。

寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.

寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報(bào)該表,并于。

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)。

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個(gè)政府部門的蓋。

章批準(zhǔn).

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個(gè)人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計(jì)1110平方米，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺(tái)灣公司()承租。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時(shí)租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.

出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購買權(quán).同時(shí),謹(jǐn)慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時(shí)仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個(gè)條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務(wù)專員萬國東。

先生的談話，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報(bào)表對其言論加以佐證，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1117，1111，1111。

營業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。

目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。

1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況。

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。

目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項(xiàng)目及稅率如下:。

增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額。

城市維護(hù)建設(shè)稅7%。

教育費(fèi)附加1%。

堤圍費(fèi)0.1%。

企業(yè)所得稅11%。

1.1.1歷年納稅情況匯總。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:-17,111.17。

應(yīng)納所得稅額:0。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:-111,101。

應(yīng)納所得稅額:0。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:111,177.17。

應(yīng)納所得稅額:111,174.11。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11。

1.1.1政府性納稅文件。

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。

寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請審核表。

寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時(shí)一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計(jì)17萬元.

4.1目標(biāo)公司。

4.1.1對外擔(dān)保。

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因?yàn)榄h(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。

4.1目標(biāo)公司(寧江)。

4.1.1對外擔(dān)保。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動(dòng)爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易。

1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:。

1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工。

1111年:代加工ddd膜共計(jì)1,711,771張,共計(jì)人民幣.11元.

1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工。

1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣.1元.

1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易。

1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.

1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易。

1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

參見1.1.1。

1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年關(guān)。

聯(lián)交易金額總計(jì)為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司勞動(dòng)人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構(gòu)。

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。

孫中同時(shí)任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事。

公司總經(jīng)理：邢動(dòng)。

同時(shí)擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。

本法律調(diào)查限于對本報(bào)告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報(bào)告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調(diào)查報(bào)告為排除性盡職調(diào)查報(bào)告，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、債務(wù)及稅務(wù)。本律師為本報(bào)告作如下假設(shè)：i.所有簽字、蓋章及標(biāo)注均為真實(shí)的。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實(shí)準(zhǔn)確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對相關(guān)方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實(shí)施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為，可能會(huì)導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)受到約束與限制。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（實(shí)用18篇）篇十八

在xx投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，xx需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;。

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。xx會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);。

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);。

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;。

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);。

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);。

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。