合同協(xié)議的主要目的是避免交易中產(chǎn)生糾紛和爭(zhēng)議，確保雙方利益最大化。查看這些合同協(xié)議范文的目的是為了幫助大家更好地理解和掌握合同撰寫的要點(diǎn)。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇一
丙方：_________________。
鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關(guān)于共同組建_________相關(guān)事宜的協(xié)議書》(下簡(jiǎn)稱“組建協(xié)議”)，約定甲方在成立后分兩期購(gòu)買乙方的部分資產(chǎn)。其中第一期資產(chǎn)在甲方成立后_____個(gè)月內(nèi)接收;第二期資產(chǎn)暫交甲方無(wú)償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。
甲方已依法設(shè)立、并完成了對(duì)乙方上述第一期資產(chǎn)的收購(gòu)，甲方愿意繼續(xù)收購(gòu)乙方的上述第二期資產(chǎn)。各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，訂立協(xié)議如下：
第一條資產(chǎn)收購(gòu)。
1.1資產(chǎn)收購(gòu)：甲方同意依本協(xié)議條款和條件收購(gòu)上述乙方的第二期資產(chǎn)(詳見本協(xié)議附件一：資產(chǎn)清單略)(下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”)，乙方同意依本協(xié)議條款和條件向甲方出售轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)。
1.2資產(chǎn)交接：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按下列方式分兩期交付：
(1)_________房產(chǎn)應(yīng)在本協(xié)議生效日交付給甲方;。
(2)其他資產(chǎn)應(yīng)在甲方根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購(gòu)價(jià)款后_________日內(nèi)交付給甲方。
1.3辦理財(cái)產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。
(1)乙方應(yīng)在將附件1所列房產(chǎn)按本協(xié)議第1.2條交付時(shí)協(xié)助甲方到房屋登記主管機(jī)關(guān)辦理房產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權(quán)證。
(2)乙方同意在根據(jù)本協(xié)議第1.2條交付相關(guān)資產(chǎn)時(shí)，向甲方提供相關(guān)資產(chǎn)的發(fā)票、購(gòu)買合同、資料等文件。
1.4解除抵押合同：由于乙方已經(jīng)把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個(gè)工作日內(nèi)終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產(chǎn)管理機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項(xiàng)權(quán)證手續(xù)。丙方并應(yīng)在完成上述手續(xù)后當(dāng)天將有關(guān)抵押登記注銷證明傳真給甲方。
第二條支付價(jià)款。
2.1收購(gòu)價(jià)款：作為乙方向甲方出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)(包括第一期和第二期資產(chǎn))的對(duì)價(jià)，甲方將向乙方支付總額為人民幣_(tái)________元的價(jià)款(下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)價(jià)款”)。
2.2收購(gòu)價(jià)款來(lái)源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元(下簡(jiǎn)稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購(gòu)價(jià)款并同意以未抵押的部分房產(chǎn)及其他未抵押的資產(chǎn)為該貸款提供足額的抵押擔(dān)保。丙方則同意在本協(xié)議生效日后_____個(gè)工作日內(nèi)與甲方簽定相關(guān)的抵押貸款合同(下簡(jiǎn)稱“抵押貸款合同”)。
2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購(gòu)價(jià)款：
(3)剩余的收購(gòu)價(jià)款：人民幣_(tái)________元將自_________年起從甲方稅后利潤(rùn)中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_(tái)________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_(tái)________元。如果當(dāng)期稅后利潤(rùn)不足以支付應(yīng)付收購(gòu)價(jià)款，則該期因此未能支付的價(jià)款順延至下一期支付，但最遲應(yīng)于_________年_________月_________日前全部付清。
第三條陳述和保證。
3.1甲方的陳述和保證：
(1)其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。
(3)本協(xié)議自簽定之日起對(duì)其構(gòu)成有約束力的義務(wù)。
3.2乙方的陳述和保證。
(1)其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇二
采購(gòu)方：(以下簡(jiǎn)稱公司)。
注冊(cè)地址：
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
聯(lián)系人：郵編：
聯(lián)系電話：傳真：email：
供應(yīng)商：
注冊(cè)地址(或住址)：
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼(或身份證號(hào)碼)：
聯(lián)系人：郵編：
聯(lián)系電話：傳真：email：
絕于本合同雙方同意建立一種長(zhǎng)期的合同關(guān)系，使供應(yīng)商得以依據(jù)本合同中規(guī)定的條款和條件向公司提供貨物和/或服務(wù);鑒于，公司承諾，其擁有充分的權(quán)利和權(quán)限與供應(yīng)商達(dá)成本合同。供應(yīng)商承諾，其擁有充分的權(quán)利和權(quán)限和能力與供應(yīng)商達(dá)成本合同。
據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
第一章全部交易文件。
第一條全部交易文件。
1.1雙方確認(rèn)，本合同、采購(gòu)條件確認(rèn)書、訂單、以及雙方達(dá)成的書面協(xié)議構(gòu)成供應(yīng)采購(gòu)交易的全部法律文件并對(duì)雙方均有約束力。
1.2供應(yīng)商提出的任何與本合同條款有矛盾的要求，必須經(jīng)公司以加蓋公章的形式明確書面同意，否則不產(chǎn)生約束力。公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家除以加蓋公章的形式書面同意外的任何行為(包括其已知供應(yīng)商提出了對(duì)立或背離本合同條款和條件的要求但還是接受供應(yīng)商任何貨物和/或服務(wù)的行為)均不表示公司已經(jīng)同意了供應(yīng)商的該要求。如發(fā)生上述情況，雙方仍應(yīng)按照本合同中的相應(yīng)條款和條件規(guī)定執(zhí)行。
第二條本框架合同。
2.1雙方承認(rèn)，本合同應(yīng)為確立雙方在中國(guó)境地內(nèi)就任何貨物和/或服務(wù)達(dá)成的供應(yīng)采購(gòu)關(guān)系中權(quán)利及義務(wù)的基本法律文件。
第三條采購(gòu)條件。
3.1雙方進(jìn)一步承認(rèn)，在公司與供應(yīng)商依據(jù)本合同進(jìn)行任何交易前，雙方應(yīng)詳細(xì)討論供應(yīng)商將提供的貨物和/或服務(wù)，并針對(duì)某些具體問(wèn)題在采購(gòu)條件確認(rèn)書中達(dá)成一致。
3.2對(duì)采購(gòu)條件達(dá)成一致后應(yīng)由雙方簽字確認(rèn)。采購(gòu)條件確認(rèn)書可以由雙方根據(jù)實(shí)際情況的變化而不時(shí)地進(jìn)行修改，但該修改也必須有雙方簽字確認(rèn)。
第四條訂單。
4.1除本合同以及采購(gòu)條件外，公司與供應(yīng)商之間的每個(gè)具體交易應(yīng)以訂單的形式完成。
第二章采購(gòu)和供貨。
第五條貨物或/和服務(wù)登記。
5.1通常情況下，在依據(jù)本合同進(jìn)行交易之前，供應(yīng)商與公司協(xié)商并在公司登記其將向公司提供的貨物或/和服務(wù)。
5.2通常情況下，按上述規(guī)定登記后，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先從已登記貨物或/和服務(wù)中向供應(yīng)商訂購(gòu)，且供應(yīng)商只應(yīng)向公司供應(yīng)已登記的貨物。
5.3供應(yīng)商貨物或/和服務(wù)登記為要約，公司一經(jīng)向供應(yīng)商發(fā)出訂單視為承諾。
第六條訂貨和接受。
6.1本合同項(xiàng)下的每一具體交易中，應(yīng)由公司向供應(yīng)商發(fā)出訂單采購(gòu)貨物或要求服務(wù)。
6.2本合同項(xiàng)下的訂單均應(yīng)以書面形式出具并應(yīng)以信函、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的方式發(fā)至供應(yīng)商在本合同中指定的地址(如供應(yīng)商變更地址，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知)后即視為有效訂單。
6.3有效訂單一經(jīng)按6.2款規(guī)定發(fā)給供應(yīng)商即應(yīng)視為供應(yīng)商收到，供應(yīng)商在收到有效訂單后無(wú)須予以確認(rèn)。
6.4如收到無(wú)效訂單(即供應(yīng)商無(wú)法按訂單要求供貨)，供應(yīng)商應(yīng)拒絕供貨，同時(shí)應(yīng)于一個(gè)工作日向公司按照其在本合同中指定的地址發(fā)出書面通知，該書面通知包括以信函、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的方式。
6.5如收到訂單并認(rèn)為無(wú)法按照該訂單的規(guī)定供貨，供應(yīng)商可拒絕供貨，但應(yīng)于一個(gè)工作日內(nèi)按照6.4款的規(guī)定通知。但若在訂單發(fā)出后一個(gè)工作日內(nèi)沒(méi)有收到供應(yīng)商的上述通知，該訂單即成為有效訂單。
6.6公司有權(quán)根據(jù)每一具體交易內(nèi)容對(duì)訂單樣本進(jìn)行必要的改動(dòng)或補(bǔ)充，從而形成實(shí)際供貨的訂單。供應(yīng)商應(yīng)依據(jù)公司發(fā)出的每一具體交易實(shí)際采購(gòu)的訂單進(jìn)行供貨。
第七條不中斷供應(yīng)。
7.1供應(yīng)商應(yīng)就雙方商定的某種貨物保持足夠庫(kù)存，以確保公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家對(duì)該貨物的必要銷售量。除非雙方另有約定，上述“足夠庫(kù)存”應(yīng)相當(dāng)于根據(jù)前三個(gè)月公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家對(duì)該貨物的平均銷售量確定的相當(dāng)于八個(gè)星期銷售量的貨物數(shù)量。
7.2如供應(yīng)商違反本條約定引起無(wú)法及時(shí)、全面、實(shí)際供貨，供應(yīng)商應(yīng)向公司支付相當(dāng)于違反的每份訂單的全部購(gòu)買金額百分之十(10%)的違約金。如該違約金不足以彌補(bǔ)公司由此蒙受的損失，供應(yīng)商還應(yīng)承當(dāng)賠償。有權(quán)自應(yīng)付款項(xiàng)中直接予以扣除上述違約金和賠償金。如應(yīng)付款項(xiàng)不足以支付上述違約金和賠償金，供應(yīng)商應(yīng)在七日內(nèi)補(bǔ)足。
7.3為保證依據(jù)本合同對(duì)公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的供應(yīng)不間斷，供應(yīng)商或其代表可以在經(jīng)公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家事先同意后在其正常對(duì)外營(yíng)業(yè)時(shí)間訪問(wèn)公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家了解有關(guān)銷售情況。
第八條價(jià)格。
8.1公司和供應(yīng)商可以在某一階段內(nèi)固定某種貨物或/和服務(wù)的價(jià)格(下稱“購(gòu)買價(jià)格”)。除非雙方另有書面約定，經(jīng)固定的購(gòu)買價(jià)格的提高必須至少提前一個(gè)月向公司提出，并經(jīng)公司書面同意后方可提價(jià)。同時(shí)在提價(jià)前供應(yīng)商必須保證滿足對(duì)公司的供貨數(shù)量要求，不得擅自減少。如供應(yīng)商自行降價(jià)必須在執(zhí)行降價(jià)前十個(gè)工作日書面通知公司。
如違反本規(guī)定，供應(yīng)商每次應(yīng)向公司支付人民幣五千元(rmb5000)的違約金。如違約金不足以彌補(bǔ)公司由此蒙受的損失，供應(yīng)商還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司有權(quán)自應(yīng)付款項(xiàng)中直接予以扣除。如應(yīng)付款不足支付上述違約金和賠償金，供應(yīng)商應(yīng)在七日內(nèi)補(bǔ)足。
8.2除非雙方另有書面約定，本合同項(xiàng)下的購(gòu)買價(jià)格應(yīng)為“門到門”價(jià)格，即應(yīng)包括將貨物送到指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的最后一個(gè)門口(下稱“交貨地點(diǎn)”)產(chǎn)生的或與之相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)以及裝卸、安裝等方面的費(fèi)用，以及按中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)要求對(duì)此銷售行為征收的各項(xiàng)稅收和其他單位收取的費(fèi)用。
8.3能夠?yàn)楣搏@知的一般價(jià)格通知或報(bào)價(jià)單不得作為上述第8.1條中規(guī)定的有關(guān)價(jià)格變動(dòng)的通知。
8.4除非雙方另有書面約定，供應(yīng)商不得以任何形式影響公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的銷售價(jià)格。
8.5供應(yīng)商必須承諾其向公司提供的貨物或/和服務(wù)的價(jià)格(以下簡(jiǎn)稱：價(jià)格)為行政區(qū)域內(nèi)市場(chǎng)最低供貨價(jià)或零售渠道統(tǒng)一供貨價(jià)格(以下簡(jiǎn)稱：他方價(jià)格)，且零售價(jià)具競(jìng)爭(zhēng)力并保證公司足夠的毛利。否則，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，供應(yīng)商給予的價(jià)格高于他方價(jià)格，則公司有權(quán)要求對(duì)于即將或正在采購(gòu)的貨物或/和服務(wù)供應(yīng)商按照他方價(jià)格調(diào)價(jià)，且供應(yīng)商必須無(wú)條件執(zhí)行。對(duì)于公司供應(yīng)商已經(jīng)采購(gòu)的貨物或/和服務(wù)包括已銷售商品以公司進(jìn)貨價(jià)的50%予以結(jié)算。
第九條包裝。
9.1供應(yīng)商應(yīng)按接受的訂單或供貨條件中規(guī)定的包裝標(biāo)準(zhǔn)向公司訂購(gòu)的貨物進(jìn)行包裝。如果在訂單或供貨條件中沒(méi)有規(guī)定，則應(yīng)按照中國(guó)國(guó)家或行業(yè)包裝標(biāo)準(zhǔn)對(duì)貨物進(jìn)行包裝。在不存在適用國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，供應(yīng)商應(yīng)按一名正常商人的標(biāo)準(zhǔn)盡其最大努力包裝貨物使其得以受到充分保護(hù)。
9.2供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在提供的貨物包裝上準(zhǔn)確加注所有必要的標(biāo)記、標(biāo)識(shí)或其他信息。
第十條送貨。
10.1供應(yīng)商應(yīng)按照其已接受訂單和采購(gòu)條件確認(rèn)書中的要求送貨。
10.2除非雙方另有約定，供應(yīng)商應(yīng)自付費(fèi)用并組織自己的人員或其代理人以合理方式運(yùn)送貨物。
10.3除非雙方另有約定，供應(yīng)商應(yīng)使貨物在公司指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家正常工作時(shí)間到達(dá)交貨地。供應(yīng)商應(yīng)在貨物到達(dá)之前向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家發(fā)出適當(dāng)通知以便其作相應(yīng)的接貨準(zhǔn)備。
10.4供應(yīng)商應(yīng)在訂單中列明的日期交貨(下稱“交貨日”)。
10.5如果按本合同送交的貨物在交貨日之前到達(dá)，供應(yīng)商應(yīng)事先通知公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家。若供應(yīng)商未能通知，則上述主體均有權(quán)拒收貨物且供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)被拒收貨物運(yùn)回的全部費(fèi)用，或者要求供應(yīng)商支付上述主體因此多支出的費(fèi)用。
10.6如果發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生使供應(yīng)商無(wú)法在訂單中規(guī)定的交貨日交付貨物的事件，供應(yīng)商應(yīng)立即將此事件以及貨物最早到達(dá)日期通知公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家。
10.7如供應(yīng)商延期交貨，有限公司有權(quán)拒收貨物并終止本合同，并要求供應(yīng)商賠償損失。
10.8依據(jù)本合同交付的貨物到達(dá)后，供應(yīng)商應(yīng)向公司或其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家提交一份交貨清單對(duì)已交付貨物予以說(shuō)明，上述主體可以就供應(yīng)商依據(jù)本合同交付貨物數(shù)量、種類、規(guī)格予以簽收。但是此行為不得以任何方式被解釋為公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家已經(jīng)接受或驗(yàn)收了這些貨物，也不能被解釋為對(duì)這些貨物的質(zhì)量表示認(rèn)同。同時(shí)，這種行為亦不得在任何方面代替有限公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家按本合同第十二條規(guī)定簽發(fā)的實(shí)收商品對(duì)賬單。
10.9供應(yīng)商不得憑借公司或其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家根據(jù)上述第10.8條的簽收向有限公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家要求付款。
第十一條過(guò)量交貨及交貨不足。
11.1供應(yīng)商依據(jù)本合同交付的貨物應(yīng)與其已接受訂單中確定的數(shù)量相同。
11.2如果依據(jù)本合同交付的貨物超過(guò)訂單中已確定的數(shù)量，則公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的指定人員或商家(以下簡(jiǎn)稱：接收主體)有權(quán)選擇接受或拒絕超過(guò)部分的貨物。
11.3如接收主體選擇接受過(guò)量交付的送貨，該過(guò)量交付的送貨應(yīng)視為贈(zèng)品。
11.4如果依據(jù)本合同交付的貨物不足訂單中確定的數(shù)量，則接收主體有權(quán)選擇完全拒收已交付貨物，或接收已交付貨物。如選擇接收已交付貨物，供應(yīng)商應(yīng)按10.8條的規(guī)定承擔(dān)交貨不足部分的違約和賠償責(zé)任。
11.5供應(yīng)商提供服務(wù)的，同本條。
第十二條驗(yàn)收。
12.1自依據(jù)本合同交付的貨物到達(dá)交貨地后，接收主體應(yīng)進(jìn)行并完成對(duì)已交付貨物的驗(yàn)收。
12.2接收主體對(duì)貨物進(jìn)行驗(yàn)收以確定其是否與供貨條件中規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)相符，如果發(fā)現(xiàn)不相符貨物，則公司有權(quán)做出如下處理決定：
12.2.2拒收不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物，并以書面形式要求供應(yīng)商在特定時(shí)間內(nèi)糾正不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物中的缺陷，或以同一種類及同一數(shù)量的符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物替換不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物;在這種情況下，供應(yīng)商應(yīng)自負(fù)費(fèi)用糾正貨物中的缺陷或替換不符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物。
12.3依據(jù)本合同由接收主體拒收的貨物應(yīng)由供應(yīng)商自行保管并自費(fèi)運(yùn)回。
12.4在驗(yàn)收之后，接收主體應(yīng)就其認(rèn)為符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物簽發(fā)實(shí)收商品對(duì)賬單(本合同附件3)，并將此實(shí)收商品對(duì)賬單連同供應(yīng)商按第11.1條規(guī)定向接收主體提供的交貨清單一起發(fā)給接收主體。此實(shí)收商品對(duì)賬單應(yīng)包括對(duì)已交付貨物、已驗(yàn)收貨物及貨物符合標(biāo)準(zhǔn)情況的說(shuō)明。
12.5實(shí)收商品對(duì)賬單作為公司已接受按本合同交付且符合標(biāo)準(zhǔn)的貨物的表面證據(jù)。但是，若有關(guān)貨物的質(zhì)量問(wèn)題在簽發(fā)實(shí)收商品對(duì)賬單時(shí)尚不能被發(fā)現(xiàn)或全部發(fā)現(xiàn)或者有關(guān)貨物的質(zhì)量問(wèn)題要通過(guò)一定的檢測(cè)設(shè)備才可以明確或者被政府部門(或其委托/指定機(jī)構(gòu))認(rèn)為是不合格產(chǎn)品，則公司仍有權(quán)要求供應(yīng)商按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
12.6在接收主體依據(jù)上述第12.4條規(guī)定出具實(shí)收商品對(duì)賬單后，供應(yīng)商應(yīng)依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)就已驗(yàn)收確認(rèn)的貨物向公司或其指定的商家或人員出具增值稅專用或普通。除非雙方另有約定，該上的總價(jià)應(yīng)為已驗(yàn)收確認(rèn)貨物之購(gòu)買價(jià)格。
12.7除上述規(guī)定外，如公司發(fā)現(xiàn)在已交付貨物中有任何隱蔽性缺陷則應(yīng)及時(shí)將該缺陷通知供應(yīng)商。供應(yīng)商應(yīng)及時(shí)糾正該缺陷或替換有此缺陷的貨物，否則公司仍有權(quán)要求供應(yīng)商按照本合同的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
第十三條退貨。
13.1除本合同另有規(guī)定外，滯銷、顧客要求退貨、被政府部門認(rèn)為不合格產(chǎn)品等情況，公司應(yīng)將上述情況立即通知供應(yīng)商，并有權(quán)退貨。供應(yīng)商應(yīng)在接到有限公司通知后七日內(nèi)自費(fèi)運(yùn)回上述退貨。否則，公司有權(quán)自行處理該商品，且費(fèi)用由供應(yīng)商承擔(dān)，全部損失都由供應(yīng)商賠償。
第十四條貨損風(fēng)險(xiǎn)。
14.1除本合同第15.2及15.3條、12.5條中規(guī)定外，在貨物到達(dá)交貨地且已被安放于可由接收主體接收并處置的狀態(tài)時(shí)并簽發(fā)實(shí)收商品對(duì)賬單起，依據(jù)本合同交付貨物的貨損風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由供應(yīng)商轉(zhuǎn)移到公司。
14.2如果貨物采取郵寄方式交付，則貨損風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)自接收主體收到該貨物且簽發(fā)實(shí)收商品對(duì)賬單起或在本合同約定時(shí)間內(nèi)既不簽發(fā)實(shí)收商品對(duì)賬單也不對(duì)貨物情況提出異議轉(zhuǎn)移至公司。
第十五條付款、付款折扣和所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
15.1除本合同另有規(guī)定外公司應(yīng)在收到按上述第12.4條發(fā)出的實(shí)收商品對(duì)賬單及交貨清單復(fù)印峻，和供應(yīng)商按上述第12.6條向公司出具的復(fù)印峻后，按采購(gòu)條件確認(rèn)書和訂單中的規(guī)定，安排用合理方式將款項(xiàng)付至供應(yīng)商指定的銀行賬戶。
15.2供應(yīng)商已交付貨物的所有權(quán)，應(yīng)在按上述第15.1條規(guī)定就該貨物的付款進(jìn)行并完成之后轉(zhuǎn)移至公司。但在以銀行本票、支票或其他支付手段付款的情況下，相關(guān)貨物的所有權(quán)應(yīng)在該本票、支票或其他支付手段被銀行有效承兌之后方轉(zhuǎn)移到公司。
15.3依據(jù)本合同所作的任何支付行為不得被解釋為公司對(duì)已付款貨物的質(zhì)量表示完全認(rèn)同。
15.5.1定價(jià)優(yōu)惠。貨物采購(gòu)價(jià)格一般應(yīng)以采購(gòu)條件確認(rèn)書的規(guī)定為準(zhǔn)。供應(yīng)商保證在交貨日以前當(dāng)時(shí)生產(chǎn)廠商和供應(yīng)商自行降低的價(jià)格或合法競(jìng)爭(zhēng)下的市場(chǎng)最低價(jià)向公司供應(yīng)貨物;如當(dāng)時(shí)供應(yīng)商向第三方出售相同或相似貨物價(jià)格更低或條件更優(yōu)惠，則供應(yīng)商給予公司的價(jià)格條件應(yīng)立即將低至同等水平。在公司開始銷售供應(yīng)商所供應(yīng)貨物后的最低期限內(nèi)，供應(yīng)商不得要求變更該貨物價(jià)格，該最低期限以公司通知為準(zhǔn)。
15.5.2現(xiàn)金折扣。如公司在規(guī)定付款期限前付款，則可享受相應(yīng)的現(xiàn)金折扣。現(xiàn)金折扣根據(jù)雙方議定的折扣率和金額進(jìn)行計(jì)算。
15.5.3銷量折扣。根據(jù)公司購(gòu)買貨物的數(shù)量和批次，供應(yīng)商應(yīng)給予公司相應(yīng)批量的折扣。銷量折扣根據(jù)雙方議定的方法及貨物批量進(jìn)行計(jì)算。
15.5.4獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)償。為促進(jìn)貨物的銷售、彌補(bǔ)公司可接受的物資標(biāo)記\包裝等方面的輕微缺陷、彌補(bǔ)貨物實(shí)際發(fā)生的各種損耗、支持公司對(duì)顧客的最優(yōu)價(jià)承諾等，供應(yīng)商應(yīng)向公司提供獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)償。具體項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定。對(duì)于因公司履行對(duì)顧客最低價(jià)承諾而支付的費(fèi)用或少收入的利益應(yīng)當(dāng)由供應(yīng)商承擔(dān)賠償。公司有權(quán)從其支付給供應(yīng)商的貨款和其他款項(xiàng)中扣除。
第三章確認(rèn)，保證及產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任。
第十六條確認(rèn)和保證。
16.1供應(yīng)商再次確認(rèn)和保證：
16.1.4依據(jù)本合同提供的貨物應(yīng)始終符合最新的科技要求，國(guó)家或行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，且不存在可能造身傷害或財(cái)產(chǎn)損失的任何不合理的危險(xiǎn)。特別是，應(yīng)與貨物包裝或貨物本身商標(biāo)標(biāo)示的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)相符，或者與產(chǎn)品說(shuō)明、實(shí)物樣品等方式表明的質(zhì)量狀況相符。16.1.5依據(jù)本合同提供的貨物應(yīng)始終符合國(guó)家有關(guān)環(huán)保法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，并已將可能的環(huán)境污染降低至最小程度。
16.1.6依據(jù)本合同提供的貨物應(yīng)具備此種貨物應(yīng)具有的功能，并符合消費(fèi)和使用習(xí)慣，除非供應(yīng)商已對(duì)貨物存在使用性能等的瑕疵做出明確書面說(shuō)明;如果發(fā)生第三方就上述第16.1條中供應(yīng)商的確認(rèn)并保證內(nèi)容所涉及的事項(xiàng)而向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家提出權(quán)利請(qǐng)求的情況，供應(yīng)商應(yīng)：
(2)進(jìn)一步賠償公司由于第三方權(quán)利的請(qǐng)求所蒙受的所有直接或間接的損失。16.2在本條款中，供應(yīng)商對(duì)公司的賠償責(zé)任還包括由于第三方權(quán)利請(qǐng)求而產(chǎn)生的或與之相關(guān)的所有費(fèi)用及支出，包括但不限于訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、鑒定或檢測(cè)費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、可得利潤(rùn)的損失、交通費(fèi)、公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家為此事的處理所支付的全部費(fèi)用或減少的收入。
16.3若無(wú)論因何種原因公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家被有關(guān)國(guó)家政府機(jī)關(guān)禁止出售或要求召回依據(jù)本合同采購(gòu)的全部或部分貨物，供應(yīng)商應(yīng)負(fù)責(zé)以公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的零售價(jià)格或國(guó)家政府機(jī)關(guān)要求的召回價(jià)格將此等貨物購(gòu)回或召回并承擔(dān)費(fèi)用。
第十七條產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任。
17.1除非雙方另有約定或者中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)有不同要求，供應(yīng)商對(duì)其依據(jù)本合同向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的提供的貨物應(yīng)提供十二)個(gè)月的保修期。該保修期應(yīng)自公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家向消費(fèi)者出售并交付相關(guān)貨物之日起計(jì)算，并以向消費(fèi)者就有關(guān)貨物出具的上或銷售憑證的日期為準(zhǔn)。
17.2如果任何第三方以供應(yīng)商依據(jù)本合同提供貨物中的瑕疵向公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家提出賠償，則供應(yīng)商按照第16.1條規(guī)定執(zhí)行從而使公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家免受損失，除非供應(yīng)商有證據(jù)證明該瑕疵完全由公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家造成。
17.3若發(fā)生第17.2條中所述情況，供應(yīng)商除按照第17.2條執(zhí)行外，還應(yīng)采取下述解決辦法：
(3)公司應(yīng)收回或購(gòu)回已向消費(fèi)者售出的存在此等瑕疵的貨物。在此情況下，供應(yīng)商應(yīng)承擔(dān)公司為收回或購(gòu)回此等貨物而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并應(yīng)按照本合同第12.2(1)條的規(guī)定支付有限公司違約金和賠償金。
(4)上述方法的選定應(yīng)當(dāng)以任何第三方或者公司或者政府部門、司法部門、仲裁部門的意思為準(zhǔn)。
17.4供應(yīng)商應(yīng)對(duì)其依據(jù)本合同供應(yīng)的貨物在中國(guó)境內(nèi)投保必要的產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)。但此等產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)不應(yīng)影響公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家依據(jù)本合同和中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)從包括供應(yīng)商在內(nèi)的任何人處得到與依據(jù)本合同提供貨物的質(zhì)量有關(guān)的任何賠償。
17.5為保障消費(fèi)者利益，公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家在與相應(yīng)的供應(yīng)商終止合作時(shí)，有權(quán)推遲三個(gè)月支付相應(yīng)供應(yīng)商的最后一筆貨款，該筆貨款將作為質(zhì)量保證金，但供應(yīng)商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任不受上述金額的限制和時(shí)間的限制。
第四章供應(yīng)商的其他義務(wù)。
第十八條首次訂貨或新開張。
18.1在公司首次訂貨的情況下，供應(yīng)商應(yīng)自負(fù)費(fèi)用并自配人員協(xié)助公司設(shè)計(jì)貨物在公司指定的場(chǎng)地中擺放，并在公司指定的場(chǎng)地內(nèi)進(jìn)行必要的改建、裝修(應(yīng)經(jīng)過(guò)公司書面同意，且不影響結(jié)構(gòu)和使用安全)以適于貨物的擺放。
19.1若在訂單或采購(gòu)條件確認(rèn)書中規(guī)定由供應(yīng)商負(fù)責(zé)標(biāo)注貨物的條形碼，則供應(yīng)商在其交付貨物前完成條形碼標(biāo)注，或在貨物交付后完成條形碼標(biāo)注，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。19.2供應(yīng)商應(yīng)對(duì)已約定由其完成的貨物標(biāo)價(jià)和條形碼標(biāo)注之正確性負(fù)完全責(zé)任。如果出現(xiàn)不正確標(biāo)價(jià)和條形碼標(biāo)注，供應(yīng)商除應(yīng)負(fù)責(zé)自行糾正并承擔(dān)費(fèi)用外，還應(yīng)承擔(dān)公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家由此受到的所有損失。
19.3清場(chǎng)和撤樣。
(1)供應(yīng)商應(yīng)在收到公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家發(fā)出要求其清場(chǎng)或撤樣通知后的10個(gè)工作日內(nèi)按照公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的要求清場(chǎng)景撤樣完畢，否則公司有權(quán)代為清場(chǎng)景撤樣，引起的費(fèi)用及公司由此造成的損失均由供應(yīng)商承擔(dān)。
(2)如供應(yīng)商在收到有限公司發(fā)出要求清場(chǎng)或撤樣的通知時(shí)，如其進(jìn)入公司指定場(chǎng)地超過(guò)3個(gè)月，供應(yīng)商則無(wú)權(quán)就根據(jù)本采購(gòu)條件確認(rèn)書第5條“店內(nèi)費(fèi)用”的規(guī)定所支付的有關(guān)費(fèi)用要求補(bǔ)償。
19.4展示與陳列：
(1)公司有義務(wù)將供應(yīng)商提供并經(jīng)過(guò)自己選擇的貨物進(jìn)行必要的陳列展示以達(dá)到銷售的目的。
(2)公司同時(shí)有權(quán)利根據(jù)銷售數(shù)據(jù)及有限公司包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的銷售需求對(duì)所有供應(yīng)商提供的貨物進(jìn)行增刪。
(3)供應(yīng)商可以對(duì)公司的工作人員包括其指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的工作人員未按上述陳列原則的行為進(jìn)行投訴和舉報(bào)。
(4)供應(yīng)商及其代表(即業(yè)務(wù)員、促銷員)不應(yīng)以任何理由干預(yù)公司的陳列制度，更不得擅自調(diào)整公司包括其指定的交貨地點(diǎn)的貨物陳列，如有違反一經(jīng)發(fā)現(xiàn)公司有權(quán)將予以涉及供應(yīng)商進(jìn)行人民幣5000元罰款，并要求辭退所涉及供應(yīng)商所雇請(qǐng)的相關(guān)工作人員，直至清場(chǎng)的處理，但供應(yīng)商根據(jù)本合同第18條進(jìn)行的行為除外。
第二十條防損。
20.1在公司與供應(yīng)商簽訂合同后，同時(shí)與供應(yīng)商確認(rèn)以下防損協(xié)議：
20.1.1杜絕場(chǎng)外交易保證：供應(yīng)商必須保證主動(dòng)履行防損協(xié)議杜絕場(chǎng)外交易發(fā)生。供應(yīng)商代表及其促銷人員不得以任何理由和方式誘導(dǎo)、唆使顧客進(jìn)行場(chǎng)外交易，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，公司將處以查實(shí)的場(chǎng)外交易金額100倍的罰款。并禁止供應(yīng)商的上述人員進(jìn)入有關(guān)場(chǎng)地，且保留對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行清場(chǎng)的權(quán)利。
20.2供應(yīng)商為促進(jìn)銷售派駐公司包括其指定的交貨地點(diǎn)或商家的促銷人員，在未經(jīng)公司許可的情況下不得以任何理由、任何方式向該供應(yīng)商及非公司管理人員提供公司其他供應(yīng)商相關(guān)商品價(jià)格、銷售數(shù)據(jù)等相關(guān)信息。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，公司將以竊取商業(yè)機(jī)密禁止相關(guān)供應(yīng)商促銷人員進(jìn)入有關(guān)場(chǎng)地，并對(duì)該供應(yīng)商處以人民幣50000元罰款直至清場(chǎng)。
21.1公司為本合同之目的提供給供應(yīng)商的任何合同、圖紙、計(jì)算公式及其他任何與本合同提供貨物有關(guān)的信息及資料應(yīng)始終歸公司所有(下稱“專有信息”)。
21.2如果供應(yīng)商違反本條中規(guī)定的對(duì)專有信息的保密義務(wù)，供應(yīng)商應(yīng)支付公司人民幣十萬(wàn)元/次/項(xiàng)專有信息的違約金。若此違約處于持續(xù)狀態(tài)，則供應(yīng)商應(yīng)支付從持續(xù)違約階段的每個(gè)月初開始重新計(jì)算的累積違約金。供應(yīng)商還應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章其他。
第二十二條不可抗力。
22.1“不可抗力”指訂單日期后出現(xiàn)的、妨礙任何一方履行或部分履行其在本合同的事件，而且該事件是本合同雙方不能控制、不能預(yù)見、不能避免且不能克服的。但發(fā)生在中國(guó)大陸區(qū)域外的罷工、示威、游行、戰(zhàn)爭(zhēng)等軍事事件、政治事件，均不應(yīng)當(dāng)被作為本合同所稱的不可抗力。
22.2如果22.1條款中的不可抗力事件阻礙本合同任何一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則履行該等義務(wù)的時(shí)間應(yīng)予以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)時(shí)間相等于該等事件影響的時(shí)間。
22.3聲稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在盡可能短(最短)的時(shí)間內(nèi)將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在此后十日內(nèi)提供該不可抗力發(fā)生和持續(xù)時(shí)間的法律上有效的證據(jù)。聲稱發(fā)生不可抗力的一方還應(yīng)盡一切合理努力減少不可抗力造成的損害。
22.4發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，以尋找一個(gè)公平的解決方法，并應(yīng)盡一切合理努力將該不可抗力的后果減至最低。
第二十三條爭(zhēng)議解決。
23.1因本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng)由雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方發(fā)給另一方有關(guān)協(xié)商的書面要求后立即開始。倘若在上述通知發(fā)出日后三十日內(nèi)爭(zhēng)議未能通過(guò)協(xié)商解決，任何一方可提出要求并通知另一方，將爭(zhēng)議提交甲方所在地仲裁委員會(huì)仲裁。
23.2仲裁采用仲裁委員會(huì)的規(guī)則，仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，并應(yīng)就仲裁費(fèi)用及相關(guān)事項(xiàng)做出裁定。
23.3在解決爭(zhēng)議的過(guò)程中，雙方應(yīng)在本合同所在其他有效方面繼續(xù)履行本合同。
23.4仲裁費(fèi)和仲裁委員會(huì)要求的除仲裁費(fèi)以外的其他費(fèi)用由仲裁庭決定。如仲裁庭未就上述事項(xiàng)進(jìn)行裁決，則應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。
23.5除上述費(fèi)用外，勝訴方發(fā)生的與仲裁有關(guān)的任何費(fèi)用(包括但不限于合理范圍內(nèi)的交通費(fèi)、膳宿費(fèi)、律師費(fèi)等)由敗訴方承擔(dān)。
第二十四條其他。
24.1本合同一式三份，由有限公司采購(gòu)部、有限公司財(cái)務(wù)部、供應(yīng)商各執(zhí)一份。
24.2本合同的下列附件應(yīng)作為本合同的不可分割的組成部分：
24.3合同或其附件的任何變更，修改或補(bǔ)充應(yīng)以書面形式做出并經(jīng)雙方簽署只后方為有效并有約束力。
24.4如果本合同或其附件中的任何規(guī)定無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)通過(guò)合理努力進(jìn)行誠(chéng)實(shí)信用的協(xié)商以達(dá)成有效并可執(zhí)行的有效條款，以最大限度地反映原無(wú)效或不可執(zhí)行條款中雙方真實(shí)意思或法律和經(jīng)濟(jì)的實(shí)質(zhì)。如果雙方在兩個(gè)月內(nèi)不能就有關(guān)替代條款達(dá)成協(xié)議，則應(yīng)按本合同第23條規(guī)定的方式確定合理的替代條款。
24.5若本合同或其附件中任何規(guī)定因法律或法規(guī)的頒布而失去效力，且該規(guī)定對(duì)整個(gè)合同的執(zhí)行不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，則該規(guī)定的無(wú)效不得免除合同雙方在本合同其他規(guī)定中的權(quán)利義務(wù)，也不得由于該規(guī)定的無(wú)效而剝奪合同雙方在本合同其他規(guī)定中的利益。
24.6本合同任何一方未能履行本合同或其附件中的任何規(guī)定或行使與之相關(guān)的任何權(quán)利的，不能被解釋為它已放棄履行該規(guī)定或本合同及其附件中的任何其他規(guī)定，或已放棄行使該權(quán)利或本合同以其附件中的任何其他權(quán)利。
24.7本合同所稱的賠償公司損失均包括公司指定的交貨或者提供服務(wù)地點(diǎn)的人員或商家的損失。本合同所規(guī)定的任何違約條款、處罰條款等若不足以彌補(bǔ)公司損失的，供應(yīng)商還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
24.8本合同全部條款均適用供應(yīng)商提供的服務(wù)。
甲方(公章)：乙方(公章)：
法定代表人(簽字)：法定代表人(簽字)：
年月日年月日。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇三
有限責(zé)任公司的股東的股權(quán)是可以在股東之間互相轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓時(shí)你要將出讓方的股權(quán)證明要注明轉(zhuǎn)讓給你，公司有要見證，同時(shí)你的股權(quán)贈(zèng)加，對(duì)方股權(quán)減少或滅失公司要有備案。
適當(dāng)?shù)臅r(shí)候還要到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，以免公司在與銀行貸款時(shí)由于股東的變更產(chǎn)生障礙。我將《公司法》有關(guān)章節(jié)復(fù)制給你。
第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第七十五條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇四
依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方遵循平等、自愿、互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下合同條款：
一、設(shè)備的規(guī)格、數(shù)量、金額___________________________________。
二、項(xiàng)目實(shí)施及施工地點(diǎn)。
1、完工日期：合同生效后個(gè)工作日完成。
2、施工地點(diǎn)：_____________________。
三、付款方式。
1、合同生效后，甲方向乙方支付定_______整;。
2、付款條件及方式：乙方安裝完成日內(nèi)，甲方即一次性付清合同全款。
3、乙方安裝調(diào)試完畢后，甲方組織驗(yàn)收，無(wú)異議當(dāng)日即一次性付清全部貨款(定金相應(yīng)沖抵貨款)。
四、雙方的職責(zé)和義務(wù)。
2、甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對(duì)所交付設(shè)備進(jìn)行安裝調(diào)試，并督導(dǎo)完成;。
4、甲方在合同規(guī)定期限內(nèi)履行付款職責(zé);。
6、甲方對(duì)乙方的技術(shù)及商業(yè)機(jī)密予以保密;。
7、乙方有權(quán)按照合同，要求甲方支付相應(yīng)款項(xiàng);。
8、乙方有權(quán)在實(shí)施安裝調(diào)試時(shí)，提出合乎情理的協(xié)助要求;。
五、售后服務(wù)條款。
乙方針對(duì)本項(xiàng)目的售后服務(wù)將嚴(yán)格參照各貨品廠家保修條例，全程上門服務(wù)。工程交貨驗(yàn)收后壹年內(nèi)免費(fèi)。接到故障通知后4小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，12小時(shí)內(nèi)排除。保修期滿后，本公司可繼續(xù)供給維修和系統(tǒng)服務(wù)，并根據(jù)具體情景收取成本費(fèi)用。下例情景不屬保修范圍：
1、不可抗力引起的損害;。
2、用戶電力系統(tǒng)故障(如接地不良，電壓超過(guò)規(guī)定范圍等)引起的損壞;。
3、用戶私自維修引起的損壞;。
4、用戶自行造成的機(jī)械損壞(用戶正常使用除外);。
5、其它不屬于供應(yīng)商負(fù)擔(dān)的保修事宜。
六、其它。
1、本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效應(yīng);。
2、本合同自簽訂之日起生效;。
3、其它未盡事宜，由雙方友好協(xié)商解決，并參照《中華人民共和國(guó)民法典》有關(guān)條款執(zhí)行。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇五
身份證：__________________(以下簡(jiǎn)稱為^v^甲方^v^)。
受讓方：__________________。
身份證：__________________(以下簡(jiǎn)稱為^v^乙方^v^)。
一、xx有限公司(以下稱^v^目標(biāo)公司^v^)是一家依據(jù)《^v^公司法》于_________年_________月_________日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。工商注冊(cè)號(hào)為：___________________________;公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元，實(shí)收資本為_______________萬(wàn)元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________。
三、公司資產(chǎn)、負(fù)債情況。
1、目標(biāo)公司資產(chǎn)合計(jì)_________元*;。
2、目標(biāo)公司負(fù)債合計(jì)_________元;。
3、目標(biāo)公司所有者權(quán)益合計(jì)_________元;。
4、上述資產(chǎn)、負(fù)債及明細(xì)詳見甲方提供的目標(biāo)公司_________年_________月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)。(該目標(biāo)公司_________年_________月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)為本協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成部分)。
四、甲、乙一致同意，目標(biāo)公司_________作價(jià)為人民幣_(tái)________萬(wàn)元進(jìn)行股權(quán)重組。該作價(jià)是各方基于目標(biāo)公司xx年xx月資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)的真實(shí)性，并充分考慮到目標(biāo)公司的無(wú)形資產(chǎn)、各項(xiàng)損益、市場(chǎng)環(huán)境等各種因素協(xié)商的結(jié)果，各方不得以作價(jià)與報(bào)表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場(chǎng)行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。
五、重組方式以目標(biāo)公司_________%股權(quán)作價(jià)人民幣_(tái)________萬(wàn)元，甲方出讓_____________________%股權(quán)的方式進(jìn)行承債式重組。
六、應(yīng)付賬款已列明的部分由新股東承擔(dān)，附件中未列明的由原股東承擔(dān)，_________有限公司股權(quán)變更前對(duì)外擔(dān)保及未列明事項(xiàng)均由甲方、乙方承擔(dān)，同時(shí)乙方以股權(quán)做擔(dān)保。
七、考慮到目標(biāo)公司為_________年成立的公司，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生過(guò)多次轉(zhuǎn)讓，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題引發(fā)的糾紛，所引發(fā)目標(biāo)公司的損失將由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。
據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議條款，并共同嚴(yán)格遵守執(zhí)行。
1、甲方同意以人民幣_(tái)________元作價(jià)向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的_________有限公司_________%的股權(quán)，乙方同意受讓。
經(jīng)雙方協(xié)商,一致同意各方支付給甲方的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按以下的約定支付方式及支付時(shí)間向甲方支付。
1、在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，為股權(quán)交割基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之后的目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)收益或虧損按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例承擔(dān)或享有;交割基準(zhǔn)日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責(zé)任由出讓方承擔(dān)。
2、在本協(xié)議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進(jìn)駐目標(biāo)公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實(shí)交接。
3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更批準(zhǔn)、登記手續(xù)。包括但不限于提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面確認(rèn)、目標(biāo)公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目標(biāo)公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內(nèi)辦妥股權(quán)變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。
一、出讓方的責(zé)任與義務(wù)。
1、出讓方必須按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權(quán)。
2、出讓方必須提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須簽署的各項(xiàng)文件。
3、出讓方必須協(xié)助受讓方辦理本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓即_________有限公司的股權(quán)變更為乙方持有_________%的工商登記手續(xù)和xx有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。
4、在協(xié)議簽訂當(dāng)天向乙方移交_________有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設(shè)備、車輛、庫(kù)存產(chǎn)品、銀行存款等。
5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實(shí)性，交接后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)缺失或未披露的債務(wù)(包括擔(dān)保責(zé)任)出現(xiàn)，受讓方有權(quán)在后續(xù)的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以相應(yīng)扣除。如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補(bǔ)上述損失，受讓方有權(quán)要求出讓方賠償，并有權(quán)選擇解除本合同。
二、受讓方的責(zé)任與義務(wù)。
1、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
2、提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各項(xiàng)文件。
3、及時(shí)辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、變更登記手續(xù)。
4、在甲方乙方交接后及時(shí)簽署交接確認(rèn)單。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需支付的法定費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔(dān)。
1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款即構(gòu)成違約，違約方給對(duì)方造成損失的應(yīng)該足額賠償。
2、如乙未能按本協(xié)議第二條規(guī)定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，則從逾期之日起，乙應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓回轉(zhuǎn)的工商登記變更手續(xù)。
3、如果甲方違反本協(xié)議拖延配合乙方辦理相關(guān)的變更、過(guò)戶手續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時(shí)間超出90天，則受讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。
由于不可抗力(包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng))的影響，致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對(duì)方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對(duì)履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時(shí)，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。
1、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議具有同等的法律效力，補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的覆蓋、變更以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議附件一、_________年_________月份《資產(chǎn)負(fù)債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應(yīng)收帳款清單》、《庫(kù)存清單》、《應(yīng)付帳款清單》等明細(xì)表是本協(xié)議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。
3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機(jī)關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié)議、文件等與本合同不一致的部分，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
4、本協(xié)議規(guī)定之貨幣單位統(tǒng)一為人民幣。
5、本協(xié)議規(guī)定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。
6、本協(xié)議一式七份，各方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，均具同等法律效力。
(以下無(wú)正文)。
甲方：__________________。
乙方：__________________。
丙方：__________________。
丁方：__________________。
戊方：__________________。
己方：__________________。
簽訂日期：_________年_________月_________日
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇六
股權(quán)回購(gòu)是指實(shí)施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)或其母公司在其經(jīng)改制或上市后購(gòu)回資產(chǎn)管理公司所持有的該債轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)。
股權(quán)回購(gòu)的主體是原企業(yè)股權(quán)回購(gòu)的資金由企業(yè)自籌股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格可以按原值或溢價(jià)確定。股權(quán)回購(gòu)應(yīng)注意的問(wèn)題風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資的是尚處于創(chuàng)業(yè)階段的新興科技型中小企業(yè)，由于這一類企業(yè)一般經(jīng)營(yíng)時(shí)間比較短，尚未經(jīng)過(guò)市場(chǎng)充分的洗禮，存在很多不確定的因素，因此，投資的風(fēng)險(xiǎn)比較大。
而風(fēng)險(xiǎn)投資并不是盲目地去冒風(fēng)險(xiǎn)，所以，國(guó)際上成功的風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有一套規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的辦法，股權(quán)回購(gòu)就是其中常用的一種辦法。股權(quán)回購(gòu)一般可以起到兩方面的作用：首先，給創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者（一般是原始股東）增加了經(jīng)營(yíng)上的責(zé)任和負(fù)荷，讓他們明白需要向風(fēng)險(xiǎn)投資商負(fù)責(zé)；其次，在風(fēng)險(xiǎn)投資商未能成功地將持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)通過(guò)轉(zhuǎn)讓而變現(xiàn)時(shí)，可以將該部分股權(quán)強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓給該創(chuàng)業(yè)企業(yè)的原始股東而實(shí)現(xiàn)投資回撤變現(xiàn)。
不過(guò)，在實(shí)際運(yùn)用股權(quán)回購(gòu)這種規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的辦法時(shí)，需注意以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：首先要摸清楚創(chuàng)業(yè)企業(yè)原始股東真實(shí)的資產(chǎn)狀況，因?yàn)檫@是企業(yè)原股東回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資商股權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。如果某個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)投資商投資后發(fā)展得不理想，而該企業(yè)原股東的個(gè)人所有資產(chǎn)都建立在該企業(yè)的股權(quán)之上，則如果企業(yè)發(fā)展得不好，該企業(yè)的原股東就沒(méi)有足夠的經(jīng)濟(jì)能力來(lái)回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資商在該企業(yè)中的股權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)投資商也實(shí)現(xiàn)不了通過(guò)股權(quán)回購(gòu)來(lái)規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。其次在設(shè)計(jì)股權(quán)回購(gòu)條款時(shí)要注意回購(gòu)條件的可操作性，即在保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)投資商合理利益的前提下，還要考慮原股東的承受能力。
過(guò)分苛刻的回購(gòu)條件可能帶來(lái)兩種不良后果：一種是某些原股東什么樣苛刻條件都全部接受，這種原股東一般屬于根本不想履約的類型，實(shí)際上風(fēng)險(xiǎn)更大；另一種就是原股東由于無(wú)法接受過(guò)分苛刻的回購(gòu)條件而導(dǎo)致雙方無(wú)法建立合作關(guān)系。再次，在設(shè)計(jì)股權(quán)回購(gòu)合同的法律條款時(shí)，要注意堅(jiān)持：要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)原股東在某種條件下回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資商在該企業(yè)的股權(quán)，是風(fēng)險(xiǎn)投資商的一種選擇權(quán)，而不是風(fēng)險(xiǎn)投資商必須將自己的股權(quán)賣給企業(yè)的原股東，以免在企業(yè)發(fā)展很好的時(shí)候，失去自己應(yīng)得的更大利益。
第四，在股權(quán)回購(gòu)使用過(guò)程中，要注意研究被投資企業(yè)所在國(guó)家或地區(qū)的法律，比如：在國(guó)外，企業(yè)本身可以回購(gòu)自己的股權(quán)，但是在中國(guó)大陸，未上市企業(yè)則不能回購(gòu)自己的股權(quán)。所以，在國(guó)外，風(fēng)險(xiǎn)投資商在被投資企業(yè)中的股權(quán)可以由該企業(yè)自身來(lái)回購(gòu)或由原股東來(lái)回購(gòu)；而在中國(guó)大陸則只能設(shè)計(jì)成由企業(yè)的原股東來(lái)回購(gòu)。
最后需要說(shuō)明的是：股權(quán)回購(gòu)是風(fēng)險(xiǎn)投資商在無(wú)法實(shí)現(xiàn)其投資的回撤變現(xiàn)時(shí)的一種最無(wú)奈的選擇，一般由原股東回購(gòu)所實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資商的收益都小于該企業(yè)成功上市或由風(fēng)險(xiǎn)投資商自己將股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓給第三方。所以，即使在中設(shè)計(jì)了股權(quán)回購(gòu)的條款，風(fēng)險(xiǎn)投資商也不能掉以輕心，首先要想盡一切辦法協(xié)助被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)者將企業(yè)經(jīng)營(yíng)好，以實(shí)現(xiàn)最大化的投資收益；其次，要密切關(guān)注被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，盡早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，及時(shí)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和原股東商議解決的辦法，如果需要企業(yè)原股東履行回購(gòu)的義務(wù)，也要盡早與其聯(lián)系，弄清楚原股東履行義務(wù)的具體措施和時(shí)間表，以免原股東通過(guò)轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)而逃避責(zé)任。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇七
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購(gòu)中最重要的法律文件，協(xié)議雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中約定收購(gòu)股份的數(shù)量、價(jià)格和履行方式、期限、雙方的權(quán)利義務(wù)。
股權(quán)收購(gòu)協(xié)議實(shí)行的是有限的意思自治原則，即協(xié)議雙方只能在證券法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)進(jìn)行自由的協(xié)商。如果雙方的協(xié)議內(nèi)容超出了有關(guān)證券法的強(qiáng)制性內(nèi)容，那么這些條款是無(wú)效的。
我國(guó)法律對(duì)于上市公司協(xié)議收購(gòu)的限制性規(guī)定包括：（1）在上市公司的收購(gòu)中，如果已經(jīng)采取了要約收購(gòu)方式進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限內(nèi)，不能采取協(xié)議收購(gòu)的方式進(jìn)行收購(gòu)。這是收購(gòu)要約法律效力的必然要求。
否則，一方面收購(gòu)人對(duì)廣大股民發(fā)出收購(gòu)要約，同時(shí)又和控股股東進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權(quán)一律平等的要求。
（2）發(fā)起人所持的股份在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份一經(jīng)發(fā)行，原則是可以自由轉(zhuǎn)讓的，但是法律對(duì)發(fā)起人自由轉(zhuǎn)讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財(cái)產(chǎn)的穩(wěn)定，同時(shí)避免發(fā)起人利用手中掌握的信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易，損害其他股東和公司的利益。
（3）以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。這就是法律對(duì)于股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中關(guān)于協(xié)議涉及的股份和對(duì)價(jià)的支付方式的強(qiáng)制性要求。
（4）通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式獲取被收購(gòu)公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇八
三是公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間不得超過(guò)10個(gè)工作日，公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的重組預(yù)案或報(bào)告書，并申請(qǐng)復(fù)牌；未能按期披露重組預(yù)案或報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次重組并申請(qǐng)復(fù)牌。公司不停牌籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，在重組預(yù)案或報(bào)告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關(guān)信息。相關(guān)信息發(fā)生泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌。公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請(qǐng)停牌。
八是公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購(gòu)買資產(chǎn)可參照發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)行停復(fù)牌。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇九
我國(guó)自20世紀(jì)90年代初期建立深、滬兩個(gè)證券交易所以來(lái)，除上市證券的場(chǎng)內(nèi)交易外，還發(fā)生了大量的以國(guó)家股、法人股為標(biāo)的的上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，并由此促成了上市公司控股權(quán)的變化。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，從1991年到6月30日，我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá)120億股（其中無(wú)償劃撥60.6億股，有償轉(zhuǎn)讓59.4億股），轉(zhuǎn)讓金額130億元，涉及上市公司535家。其中，因受讓方受讓股份達(dá)到上市公司股份總額的30％而由中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免全面要約收購(gòu)義務(wù)的案例，從1993年至196月30日共計(jì)53筆。[1]與此同時(shí)，我國(guó)證券市場(chǎng)上買殼上市的案例逐步增加，由1994年的2起、1995年的1起、的9起、的33起發(fā)展到年（統(tǒng)計(jì)至9月底前）的47起；[2]而中，截至8月16日，正式公布第一大股東變動(dòng)公告的買殼行為就有32起之多。[3]在以上的買殼案例當(dāng)中，自1993年“寶延事件”以來(lái)，法人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司流通股票，成為第一大股東并控制上市公司的案例共有10起，[4]其余案例都是通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓限制流通的國(guó)家股、法人股達(dá)到控股上市公司的目的。可見，在我國(guó)上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及由此形成的市場(chǎng)分割背景之下，[5]協(xié)議收購(gòu)已成為上市公司收購(gòu)的主要形式。
2.《公司法》、《證券法》上有關(guān)證券交易的一般性規(guī)定。如《公司法》第143―149條關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的許可、限制和禁止的規(guī)定，《證券法》第30、31條、第34―37條、第39條及第42條關(guān)于證券交易的一般規(guī)定，第67―76條關(guān)于禁止的交易行為的規(guī)定。
3.《公司法》、《證券法》及有關(guān)法規(guī)、規(guī)則關(guān)于大宗持股和公司收購(gòu)的特殊規(guī)定。如《證券法》第41條、第78―94條有關(guān)持股披露和要約收購(gòu)義務(wù)等的規(guī)定。目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在就上市公司收購(gòu)擬訂部門規(guī)章，與《證券法》相銜接，規(guī)定操作規(guī)則，在該部門規(guī)章公布實(shí)施之前，上市公司的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在實(shí)踐中仍需參照?qǐng)?zhí)行《股票條例》和深滬證券交易所的操作指引。《股票條例》第46―52條規(guī)定“上市公司的收購(gòu)”，1998年公布的深滬兩個(gè)證券交易所《股票上市規(guī)則》所附“特別指引”第一至三號(hào)分別為“上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的操作指引”（規(guī)定協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚未流通股份的操作程序，包括公告、暫停交易和公開收購(gòu)要約義務(wù)的豁免、需報(bào)送的材料等）、“上市股票持有者履行信息披露義務(wù)的操作指引”（規(guī)定持有上市交易的股票達(dá)到5％時(shí)進(jìn)行信息披露的程序和需報(bào)送的材料）和“公開要約收購(gòu)上市公司股份的指引”（規(guī)定發(fā)出公開收購(gòu)要約應(yīng)事先報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，并將有關(guān)文件報(bào)送證券交易所）。
[1][2][3][4][5]。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇十
上市公司收購(gòu)是指投資者依法購(gòu)買股份有限公司已發(fā)行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權(quán)的行為。上市公司收購(gòu)在各國(guó)證券法中的含義各不相同，一般有廣義和狹義之分。狹義的上市公司收購(gòu)即要約收購(gòu)，是指收購(gòu)方通過(guò)向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購(gòu)要約的方式購(gòu)買該公司的有表決權(quán)證券的行為（美國(guó)稱為tenderoffer，英國(guó)稱為take-overbid）；（注：鈴木竹雄、河本一郎：《證券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173頁(yè)。）廣義的上市公司收購(gòu)，除要約收購(gòu)以外，還包括協(xié)議收購(gòu)，即收購(gòu)方通過(guò)與目標(biāo)公司的股票持有人達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的方式進(jìn)行收購(gòu)。我國(guó)證券法中上市公司收購(gòu)取廣義的含義，即我國(guó)上市公司收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式。
上市公司收購(gòu)是各國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中的必然現(xiàn)象。自20世紀(jì)60年代初，美英等國(guó)家的企業(yè)為尋求多元化經(jīng)營(yíng)，紛紛采取收購(gòu)方式擴(kuò)張營(yíng)業(yè)范圍及規(guī)模，造成第三次“并購(gòu)熱潮”，其中以公開要約收購(gòu)作為上市公司收購(gòu)方式的次數(shù)及所涉及股票的價(jià)值都有顯著增長(zhǎng)。現(xiàn)行的民法、合同法以及證券法中的一般規(guī)定，已不能全面規(guī)范上市公司收購(gòu)的行為，以確保證券交易中的“公開、公平、公正”，因此，1968年英國(guó)的《倫敦城收購(gòu)與合并守則》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美國(guó)的《威廉姆斯法》（williamsact）就應(yīng)運(yùn)而生了。
在我國(guó)證券市場(chǎng)上，自從1993年9月“寶延**”拉開了上市公司收購(gòu)的帷幕后，在前后不到一年的時(shí)間里，就接連不斷地發(fā)生了“萬(wàn)科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩貝控股浙鳳凰”等十幾起控股事件。，我國(guó)加大了國(guó)企改革的力度，出臺(tái)的多數(shù)措施又均涉及到企業(yè)的并購(gòu)與重組。一時(shí)間并購(gòu)熱浪席卷華夏大地，企業(yè)并購(gòu)亦成為中國(guó)證券市場(chǎng)上一個(gè)興盛不衰的話題，這表明上市公司收購(gòu)的條件已在我國(guó)基本形成。然而，我國(guó)的上市公司收購(gòu)立法卻嚴(yán)重滯后。1993年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《暫行條例》），對(duì)于上市公司收購(gòu)的規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)單、原則，在執(zhí)行和操作上都存在很多困難。因此，在已發(fā)生的收購(gòu)活動(dòng)中不可避免地出現(xiàn)了不少信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易、操縱股市等問(wèn)題，損害了廣大投資者的利益，損害了證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。（注：顧功耘等：《關(guān)頭證券交易所監(jiān)督上市公司的研究報(bào)告》，載于王保樹主編的《商事法論集》，第2卷，北京，法律出版社1911月版，第223頁(yè)。）我國(guó)新通過(guò)的《證券法》，應(yīng)中國(guó)證券市場(chǎng)規(guī)范上市公司收購(gòu)行為之需要，單章規(guī)定了我國(guó)上市公司收購(gòu)制度。
對(duì)于上市公司收購(gòu)的利弊，在國(guó)際上是很有爭(zhēng)議的。有人認(rèn)為，收購(gòu)是一個(gè)有效制約經(jīng)營(yíng)管理層的工具。如果經(jīng)營(yíng)管理層失誤，使得公司的證券價(jià)值低于其“真正”的價(jià)值，更好的經(jīng)理就會(huì)收購(gòu)該經(jīng)營(yíng)欠佳的公司，自己掌權(quán)實(shí)現(xiàn)公司的“真正”價(jià)值，收購(gòu)制度的存在使公司的財(cái)產(chǎn)得到更高效的使用。同時(shí)，由于存在收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)層就會(huì)為避免它而改善經(jīng)營(yíng)。這就是收購(gòu)的制約效應(yīng)，每個(gè)人都將從中獲益。（注：見frankheasterbrookanddanieldfischel，“theproperroleofatarget‘smanagementinpespondingtoatenderoffer”（1980）94harvlrev1161：“corporatecontrolcorporations”（1981）91yalelj697；michaelcjense，“takeovers：theircausesandconsequences”（1988）2journalofeconomicperspectives2.）此外，兼并收購(gòu)會(huì)因規(guī)模效應(yīng)而產(chǎn)生協(xié)調(diào)效益。（注：見robertaromano，aguidetot-akeovers：theory，evidence，andregulation“（1992）9yalejreg119.）但相反的觀點(diǎn)則認(rèn)為，收購(gòu)不能產(chǎn)生規(guī)模效益，收購(gòu)者只是為了虛榮和安全感進(jìn)行收購(gòu)，并不是為了股東利益的最大化。80年代，在美國(guó)涉及數(shù)十億的收購(gòu)戰(zhàn)并沒(méi)有以增加公司生產(chǎn)力的方法創(chuàng)造財(cái)富，只是財(cái)富的轉(zhuǎn)移。至于制約經(jīng)營(yíng)管理層，收購(gòu)的威脅的實(shí)際后果，與預(yù)期效果不同，經(jīng)營(yíng)管理層沒(méi)有改變經(jīng)營(yíng)，反而挖空心思使公司成為沒(méi)有吸引力的收購(gòu)目標(biāo)。最后，在80年代的收購(gòu)熱潮中，受到最大損害的是債權(quán)人和工人，收益最大的是銀行、律師、會(huì)計(jì)師及其他中介人。
理論上對(duì)于上市公司收購(gòu)作用的不同評(píng)議，必將引起各國(guó)立法上的爭(zhēng)議與差異。因?yàn)槊恳粋€(gè)規(guī)則都可以減少或增加收購(gòu)的成本，從而引起減少或增加收購(gòu)的數(shù)量和規(guī)模，每一個(gè)規(guī)則的取舍都體現(xiàn)著不同評(píng)議的政策取向-抑制或鼓勵(lì)。有人認(rèn)為，在這樣一個(gè)存在著未知沖突的領(lǐng)域內(nèi)，聰明的立法者應(yīng)盡量保持“中立”，避免在收購(gòu)的過(guò)程中“厚此薄彼”。然而，筆者認(rèn)為絕對(duì)的“公平”是不存在的，立法是否公平僅在于是否與本國(guó)所需規(guī)范的市場(chǎng)情況相適應(yīng)。我國(guó)的《證券法》對(duì)此的政策取向是鼓勵(lì)收購(gòu)，而不是抑制收購(gòu)，因?yàn)槲覀兏枰氖峭ㄟ^(guò)收購(gòu)來(lái)優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營(yíng)效益。
二、制度選擇與比較。
（一）信息披露制度。
信息公開是證券法的哲學(xué)。在上市公司收購(gòu)的立法中，信息披露制度更顯重要。美國(guó)著名的《威廉姆斯法》就被譽(yù)為一部“披露法”。根據(jù)各國(guó)上市公司收購(gòu)的立法實(shí)踐，信息披露制度應(yīng)包括：大量持股披露制度、公開收購(gòu)要約的申報(bào)與公開制度和目標(biāo)公司或第三人的信息公開制度。我國(guó)證券法對(duì)前兩項(xiàng)制度作了明確的規(guī)定。
1.大量持股披露制度是指股東在持股達(dá)到一定比例時(shí)，有報(bào)告并披露持股意圖的義務(wù)。大量持股往往是收購(gòu)的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對(duì)迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權(quán)的變動(dòng)情勢(shì)有足夠警覺，另一方面又提醒其對(duì)所持有股票真正價(jià)值重新加以評(píng)估，以保護(hù)投資公眾在充分掌握信息的基礎(chǔ)上及時(shí)自主地作出投資判斷，防止大股東以逐步收購(gòu)的方式，形成事實(shí)上的信息壟斷和對(duì)股權(quán)的操縱。我國(guó)《證券法》對(duì)大量持股披露制度作了如下規(guī)定：
tysecurity）5%以上時(shí)，必須在持股達(dá)到5%后10日內(nèi)，向sec（美國(guó)證券管理委員會(huì)）填報(bào)表格13d，并且須分送發(fā)行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國(guó)公司法規(guī)定，持有股份公司有投票權(quán)（votingright）股份超過(guò)3%時(shí)，必須在兩個(gè)工作日內(nèi)作出披露。香港《證券（公開權(quán)益）條例》規(guī)定比例為10%，持有人必須在取得或處理日期的下一個(gè)交易日上午9點(diǎn)之前做出披露。澳大利亞統(tǒng)一公司法規(guī)定披露比例為5%，披露期限為五日。法國(guó)股東持有披露的義務(wù)（如披露事項(xiàng)的多少），隨股東持股比例不同而變化，劃分為5%、10%、20%、50%、66.65%幾個(gè)層次，披露日期為15日。我國(guó)采取的披露比例與美國(guó)相同，但所不同的是我國(guó)的披露期限僅為3日，并且在報(bào)告前的期限內(nèi)，不得再繼續(xù)買賣該上市公司的股票，而美國(guó)則在報(bào)告前的10日期限內(nèi)，仍可繼續(xù)買賣該上市公司的股票。我國(guó)對(duì)于大量持股比例及期限的規(guī)定，可以說(shuō)是在借鑒了各國(guó)的做法并總結(jié)了我國(guó)《暫行條例》實(shí)施幾年來(lái)的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上的一種制度選擇，與我國(guó)現(xiàn)階段證券市場(chǎng)的發(fā)展情況是基本相符的，當(dāng)然，這并不否認(rèn)隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展，這一制度會(huì)做相應(yīng)的調(diào)整。
（2）大股東持股變動(dòng)報(bào)告義務(wù)。大股東持股達(dá)到法定披露界限，其持股數(shù)量的變化無(wú)疑會(huì)對(duì)投資者的判斷產(chǎn)生影響，因此同樣需要履行披露義務(wù)。英國(guó)和澳大利亞都規(guī)定，超過(guò)3%界限后，持股數(shù)量變化1%時(shí)必須在兩天內(nèi)披露。而美國(guó)的規(guī)定則比較靈活，大股東在填寫了13表格第4項(xiàng)備案后，任何持股的“重大變化”（包括在達(dá)到披露界限上的持股數(shù)量1%的增減，或收購(gòu)股權(quán)的意圖由純粹投資轉(zhuǎn)向?qū)蓹?quán)的控制等實(shí)質(zhì)性變化）持股人都必須立刻補(bǔ)充申報(bào)，但對(duì)何為“立刻”未明確。我國(guó)《證券法》第79條第2款作了這樣的規(guī)定：“投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。”可見，我國(guó)股權(quán)變動(dòng)披露股權(quán)變化的比例為5%.這與我國(guó)《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購(gòu)的成本。這意味著，從持有目標(biāo)公司的5%股份的披露啟動(dòng)點(diǎn)開始，到30%的要約啟動(dòng)點(diǎn)止，收購(gòu)公司要經(jīng)過(guò)6次停牌、報(bào)告和公告。而如果以2%為增減幅度，則至少需要13次舉牌，這期間的股價(jià)變化不可想象，所耗費(fèi)的巨額收購(gòu)成本足以使收購(gòu)公司望而卻步，這樣，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司有效收購(gòu)的成功率幾乎是零。事實(shí)上，在我國(guó)的多起收購(gòu)事件中，還沒(méi)有一起通過(guò)公開要約進(jìn)行的收購(gòu)。在這種情況下，如果盲目地效仿或靠近其他國(guó)家的規(guī)定，那么制度的選擇將會(huì)和我們的政策取向背道而馳。
我國(guó)《證券法》第80條對(duì)大量持股披露的內(nèi)容做了較為明確的規(guī)定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數(shù)量；持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。筆者認(rèn)為，如果信息披露旨在保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東的利益，那么僅僅這些信息的披露是不充分的，應(yīng)作進(jìn)一步的細(xì)化規(guī)定。
2.公開要約收購(gòu)的報(bào)告與公開。公開要約收購(gòu)的報(bào)告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據(jù)。因此，法律對(duì)收購(gòu)報(bào)告書信息公開的正確、及時(shí)、完全的要求應(yīng)更為嚴(yán)格。我國(guó)《證券法》第82條規(guī)定，向國(guó)務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，載明事項(xiàng)包括：收購(gòu)人的名稱、住所；收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定；被收購(gòu)的上市公司名稱；收購(gòu)目的；收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份的數(shù)額；收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格；收購(gòu)所需資金額及資金保證；報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)所持有的被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購(gòu)報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。我國(guó)《證券法》中關(guān)于公開要約收購(gòu)的報(bào)告與公開的內(nèi)容的規(guī)定，應(yīng)該說(shuō)，在我國(guó)上市公司收購(gòu)信息披露制度建設(shè)方面前進(jìn)了一大部。但與其他制度比較完備的國(guó)家相比，我國(guó)信息披露的內(nèi)容還不夠完全，譬如，在以上八項(xiàng)規(guī)定中，就沒(méi)有財(cái)務(wù)信息。中國(guó)沒(méi)有“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”概念，這實(shí)際上非常重要。因?yàn)槿鐩](méi)有足夠的財(cái)務(wù)信息，投資者很難評(píng)估。美國(guó)威廉姆斯法及香港與英國(guó)的收購(gòu)守則，對(duì)此有細(xì)致要求，以防雙方公司勾結(jié)，欺騙小股東。
（二）強(qiáng)制要約收購(gòu)制度。
強(qiáng)制要約收購(gòu)是指當(dāng)一持股者持股比例達(dá)到法定數(shù)額時(shí)，強(qiáng)制其向目標(biāo)公司同類股票的全體股東發(fā)出公開收購(gòu)要約的法律制度。這一制度是對(duì)股東平等原則的救濟(jì)。因?yàn)椋诋?dāng)今上市公司股權(quán)日益分散的情況下，持有一個(gè)上市公司30%或35%的股東，已基本上取得了該公司的實(shí)際控制權(quán)。該股東不僅可以根據(jù)公司的章程自由選任高級(jí)管理人員，對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、管理作出決定，而且在市場(chǎng)上進(jìn)一部購(gòu)買該公司的股票以達(dá)到絕對(duì)控制地位也并不是一件難事，小股東因此而被剝奪了應(yīng)享有的權(quán)利，實(shí)際上處于任人支配的地位。小股東失去了經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，那么從公平的角度來(lái)講，他們至少應(yīng)享有將股票以合理的價(jià)格賣給大股東的權(quán)利。因此，要求持股30%或35%以上的大股東作出強(qiáng)制性收購(gòu)要求是合情合理的。
英國(guó)《守則》第34條規(guī)定，如果某人在一個(gè)時(shí)期內(nèi)取得公司30%以上有表決權(quán)的股票，或如果持有表決權(quán)的股票30～50%的人在12個(gè)月內(nèi)又增購(gòu)股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必須向目標(biāo)公司該類股票的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。為防止投資者在持股達(dá)到這一比例之前，就趁人不備偷偷買進(jìn)，該守則作了如下修訂：一個(gè)投資者意欲在7天之內(nèi)購(gòu)買某種股票達(dá)該種股票總額5%以上，并使最終的持股比例達(dá)到了該種股票總額的15%以上，或者他在購(gòu)買之前就已經(jīng)達(dá)到15%，則他在這7天之內(nèi)的購(gòu)股就必須通過(guò)向其余所有股東發(fā)出收購(gòu)要約來(lái)進(jìn)行。以上規(guī)定使小股東能在掌握公開信息的情況下，以較高的價(jià)格售出自己的股票，從而保證其投資利益。香港《公司收購(gòu)及合并守則》規(guī)定，持有一個(gè)上市公司35%以上股份的股東必須向其余股東發(fā)出購(gòu)買其余所有股票的強(qiáng)制要約。
繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的投資者的法定公開要約收購(gòu)義務(wù)。第二，《證券法》第81條規(guī)定有一個(gè)豁免條件，即經(jīng)國(guó)務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。這點(diǎn)規(guī)定對(duì)于我國(guó)的上市公司收購(gòu)非常重要。例如，1994年4月恒通公司收購(gòu)了棱光公司的35.5%的股份，但因?yàn)榇舜无D(zhuǎn)讓的股份全部為不可流通的國(guó)家股，恒通公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面申請(qǐng)要求豁免其全面收購(gòu)義務(wù)，并得到了批準(zhǔn)。這主要是我國(guó)股份結(jié)構(gòu)中國(guó)家股和法人股的主導(dǎo)地位決定的。但有一點(diǎn)，筆者想強(qiáng)調(diào)，就是關(guān)于豁免的情況應(yīng)予法律上的明確，否則主管部門說(shuō)豁免就豁免，那么中小股東的利益則無(wú)從保證，強(qiáng)制要約收購(gòu)的規(guī)定也就如同虛設(shè)。另外，我國(guó)《證券法》第87條第1款規(guī)定：“收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。”這與第81條的規(guī)定共同構(gòu)成了我國(guó)的強(qiáng)制收購(gòu)政策。筆者看到，在我國(guó)的強(qiáng)制收購(gòu)政策中并沒(méi)有涉及到大股東是否有權(quán)強(qiáng)制收購(gòu)少數(shù)股份的問(wèn)題，事實(shí)上，如果收購(gòu)者持有90%的股份，已付出了很大代價(jià)，其利益更應(yīng)得到保護(hù)。對(duì)于大小股東，筆者認(rèn)為法律應(yīng)給予二者均等的權(quán)利和機(jī)會(huì)。
（三）強(qiáng)制收購(gòu)要約期限、變更、撤回與要約后行為。
公開收購(gòu)要約應(yīng)該有一個(gè)期限。大多數(shù)國(guó)家法律規(guī)定，要約人要約有效期不得低于一段合理時(shí)間，以使受要約人有充分時(shí)間考慮是否接受要約，以及使其他潛在的要約人有充分的時(shí)間考慮是否作出競(jìng)爭(zhēng)性要約。我國(guó)《證券法》第83條第2款對(duì)此作了規(guī)定：“收購(gòu)要約的期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。”一般來(lái)講，各國(guó)都對(duì)要約的最短期限作出了規(guī)定，而對(duì)要約期限的自愿延長(zhǎng)不加限制，在此我國(guó)是一個(gè)例外。
關(guān)于要約的變更，許多國(guó)家法律規(guī)定是允許的，但必須滿足一定的條件。例如美國(guó)的《威廉姆斯法》規(guī)定“最好價(jià)格原則”（注：如果收購(gòu)人在公開收購(gòu)開始后，又表示愿意增加收購(gòu)價(jià)格時(shí)（不論是以現(xiàn)金、債券或以其它方式），該項(xiàng)收購(gòu)價(jià)格增加必須適用于所有同意出售持股之目標(biāo)公司股東，而不論該股東是在收購(gòu)公司對(duì)外作出該決定之前或其后表示同意出售的。）及自修改要約通知寄出之日起10天有效期。而英國(guó)、香港和日本等國(guó)則作了更為嚴(yán)格的規(guī)定。譬如：只能在要約的有效期內(nèi)變更；要約變更后，須保持較長(zhǎng)時(shí)間的接納期；變更后的條件不能低于原要約的條件；受要約的全體股東均有權(quán)依修訂條件接受新要約；應(yīng)獲得主管機(jī)關(guān)的許可等。我國(guó)對(duì)于要約變更在《證券法》中只作了原則的規(guī)定：“在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，或經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。”而對(duì)更改的條件并沒(méi)有說(shuō)明。
對(duì)于要約的撤回，大多數(shù)國(guó)家持否定態(tài)度。美國(guó)無(wú)禁止性規(guī)定，英國(guó)、香港和日本等國(guó)都明文規(guī)定：不得撤回要約。我國(guó)《證券法》第84條第1款也作出了禁止性規(guī)定：“在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。”
對(duì)于要約后行為，我國(guó)《證券法》分別在第86條、87條第2款和第91條中進(jìn)行了規(guī)定。第86條規(guī)定：“收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的.百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。”對(duì)于這條規(guī)定，筆者認(rèn)為剝奪收購(gòu)人占75%以上的股份公司上市的地位和上市的資格的做法可能會(huì)阻止市場(chǎng)去關(guān)注那些有潛力的成長(zhǎng)型公司，阻止資本市場(chǎng)的優(yōu)化配置功能。在此，僅建議采取國(guó)際上通常的做法，即收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份達(dá)到75%時(shí)，交易所可安排其將超過(guò)75%的股票陸續(xù)賣出去，但不取消公司的上市資格。第87條第2款規(guī)定：“收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。”筆者認(rèn)為，在此值得注意的是，我國(guó)《證券法》只規(guī)定了收購(gòu)到目標(biāo)公司75%、90%及100%股份的要約后行為，而對(duì)于何謂收購(gòu)失敗及失敗后的行為，卻未做規(guī)定。第91條規(guī)定：“在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”這主要是為確保被收購(gòu)公司的正常經(jīng)營(yíng)，免受侵?jǐn)_，保證股東公平。
我國(guó)《證券法》認(rèn)可協(xié)議收購(gòu)上市公司，這是由于我國(guó)上市公司存在著大量不能上市流通的國(guó)家股和法人股，從而使得協(xié)議收購(gòu)具有成本低、程序簡(jiǎn)單、成功率高的特點(diǎn)。與公開要約收購(gòu)相比，協(xié)議收購(gòu)成為主要和現(xiàn)時(shí)的收購(gòu)方式而在我國(guó)被大量地采用。在近期滬深兩市的資產(chǎn)重組熱潮中，協(xié)議收購(gòu)是其中的主角，典型的案例有中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)入主眾城實(shí)業(yè)、深圳粵海實(shí)業(yè)控股新亞快餐、北京和德成為國(guó)嘉實(shí)業(yè)的最大法人股東等。無(wú)疑，協(xié)議收購(gòu)是解決我國(guó)國(guó)有股和法人股流通收購(gòu)的一種理想的過(guò)渡手段，我國(guó)《證券法》對(duì)其合法性的確認(rèn)，體現(xiàn)了我國(guó)立法中實(shí)事求是的精神。但不可否認(rèn)是，我國(guó)目前的協(xié)議收購(gòu)方式免除了收購(gòu)中的信息披露義務(wù)和強(qiáng)制收購(gòu)義務(wù)，違背了證券市場(chǎng)公開、公平、公正原則，也會(huì)由于被收購(gòu)公司信息的不確定，導(dǎo)致信息壟斷和內(nèi)幕交易，從而損害公眾投資者的利益。我國(guó)《證券法》雖肯定了協(xié)議收購(gòu)的法律地位，但并沒(méi)有對(duì)其作出具體的規(guī)范，這不能不說(shuō)是一個(gè)遺憾。
三、尚需探討的兩個(gè)問(wèn)題。
《證券法》的出臺(tái)，為我國(guó)上市公司收購(gòu)提供了法律依據(jù)，但筆者認(rèn)為尚有兩個(gè)重要的問(wèn)題需作進(jìn)一步探討。
（一）一致行動(dòng)問(wèn)題。
一致行動(dòng)指兩個(gè)以上的人（包括自然人和法人）在收購(gòu)過(guò)程中，相互配合以獲取或鞏固某家公司控制權(quán)的行動(dòng)。“采取一致行動(dòng)的股東所持有的股份應(yīng)看作為一人持有，當(dāng)持股達(dá)到法定比例時(shí)須履行披露或強(qiáng)制要約等義務(wù)”，這是上市公司立法中規(guī)范一致行動(dòng)的基本原則，在美、英和香港都有相當(dāng)?shù)囊?guī)定，但在我國(guó)《證券法》中卻沒(méi)有“一致行動(dòng)”的概念和對(duì)此類行為的規(guī)范條款。這不是說(shuō)，我國(guó)沒(méi)有一致行動(dòng)收購(gòu)的行為，不需要考慮這方面的立法。恰恰相反，我國(guó)證券市場(chǎng)上首起上市公司收購(gòu)案-寶延**，就是一起行動(dòng)一致收購(gòu)案。1993年9月30日寶安上海公司公告其持有延中股票的5%，10月1日至3日為休息日，10月4日寶安再次公告，已持有延中股票的16%，其跳躍幅度之大令人難以置信。后經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查實(shí)，早在9月28日，寶安上海公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，所持有的股份就分別達(dá)到了4.52%和1.57%，合計(jì)達(dá)到6.09%，已超過(guò)法定權(quán)益披露要求的比例。截止到9月30日寶安上海公司作出報(bào)告并公告時(shí)，三公司合計(jì)持有延中股份已達(dá)到了18.07%，跳過(guò)了5%的界限，屬于嚴(yán)重違規(guī)行為。上述兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)除將114.77萬(wàn)股轉(zhuǎn)賣給寶安上海公司外，還將24.60萬(wàn)股賣給了其他股民，通過(guò)低進(jìn)高出，大獲其利。盡管此后中國(guó)證監(jiān)會(huì)承認(rèn)了這次收購(gòu)行為是有效的，但寶安上海公司的違規(guī)行為已經(jīng)損害了廣大延中中小股東的利益，這是顯而易見的。
正如以上所述，在完整的信息披露制度中第三人信息的披露是十分必要的，其理論基礎(chǔ)就是一致行動(dòng)原則。
在美國(guó)，一致行動(dòng)原則被稱為“群體視為一人”（groupasaper-son），然而，對(duì)于“群體”的判斷標(biāo)準(zhǔn)卻經(jīng)歷了一個(gè)過(guò)程才明確下來(lái)。1968年《威廉姆斯法》第13條d項(xiàng)第3款規(guī)定，以取得處分或者持有發(fā)行人所發(fā)行之證券為目的，2人以上以合伙、有限合伙、企業(yè)聯(lián)合或者其他形態(tài)集團(tuán)時(shí)，該組織或集團(tuán)視為一人。1970年，bathindus，案中法院認(rèn)為，“群體”之成立的條件，首先應(yīng)有某種形態(tài)的協(xié)議，但僅有證據(jù)證明群體為追求共同目的而達(dá)成協(xié)議尚不足，還必須有群體成員在協(xié)議后，為控制目的而實(shí)際增購(gòu)股票的行為。1971年gafin案中法院認(rèn)為：確定群體存在之關(guān)鍵因素在于是否持有股份的“群體”通過(guò)明示或默示的協(xié)議成立，而因此造成目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的潛在可能。因此只要有為控制而進(jìn)行共同行為的合意，即構(gòu)成“群體”，至于其成員是否持有目標(biāo)公司的股份，或者是否另有協(xié)議或意圖取得更多的證券則不論。1977年sec采取了gaf案的見解，對(duì)“群體”作了解釋：當(dāng)為取得、處分、行使表決權(quán)或持有發(fā)行人所發(fā)行之股權(quán)證券的目的，且同意共同行動(dòng)時(shí)，使之形成一個(gè)團(tuán)體，該團(tuán)體視為法案所稱之“群體”。享有該種股權(quán)證券的受益所有權(quán)，必須在持股超過(guò)5%起10日內(nèi)，向sec填報(bào)13d表格。依此規(guī)定，合意性（anagreementtoactinconcert）便足以構(gòu)成要件，但合意的存在是以某種形態(tài)的協(xié)議為載體的，也就是說(shuō)僅僅互換資訊，或討論一致行動(dòng)的可能，尚未作出決定時(shí)，并不構(gòu)成合意，也就不構(gòu)成“群體”。事實(shí)上，這種界限很難劃分，因此美國(guó)法院對(duì)舉證要求大為降低，普遍采用推定方式，即不一定需要有書面的協(xié)議存在，也不需要直接證據(jù)證明，只要有足夠的情況證據(jù)（circumstanceevidence）即可。
日本證券法第27條、23四項(xiàng)規(guī)定，“共同持有人是指，股票持有人與發(fā)行公司或其他股票等持有人，共同取得、共同轉(zhuǎn)讓該股票，或者，與其他為該發(fā)行公司股東的持有人，對(duì)于行使表決權(quán)及其他權(quán)利，有合意時(shí)。”第5款又規(guī)定“股票等持有人與股票等其他持有人有股份之持有關(guān)系，家庭、親戚關(guān)系，以及有其他政令所規(guī)定之特別關(guān)系情況者，將該其他持有人視為與該持有人有關(guān)，而為第三項(xiàng)所規(guī)定的共同持有人。”該項(xiàng)規(guī)定同美國(guó)群體的定義相當(dāng)，但突出不同在于，日本有推定共同持有人的規(guī)定，其立法理由是：數(shù)位特定證券持有人，在有資本關(guān)系或人倫關(guān)系等特定關(guān)系時(shí)，由于其共同行為合意性頗大，因此，即使事實(shí)上無(wú)共同行為之合意，但對(duì)確保5%規(guī)則之有效性，所以將其視為共同持有人，而負(fù)有申報(bào)義務(wù)。基本上，所規(guī)制的對(duì)象為超過(guò)50%資本關(guān)系的母子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、夫婦關(guān)系等。
香港《公司收購(gòu)及合并守則》則采取了列舉方式，確定行動(dòng)一致人，即一家公司的母公司、子公司、同屬于一個(gè)集團(tuán)的并列公司及上述公司的聯(lián)營(yíng)公司；公司的任何董事（包括該董事的近親、有信托關(guān)系的公司及其所控制的公司）、財(cái)務(wù)顧問(wèn)和合伙人等。
英國(guó)公司法中對(duì)“行動(dòng)一致人”定義為：通過(guò)協(xié)議或諒解、安排等形式，通過(guò)其中任何一人取得目標(biāo)公司的投票權(quán)，一起積極合作以取得或鞏固對(duì)該公司“控制權(quán)”之人。
可見，世界各國(guó)對(duì)“一致行動(dòng)原則”都給予了相當(dāng)?shù)年P(guān)注，因?yàn)樗巧鲜泄臼召?gòu)制度中不可或缺的部分。否則，信息披露制度所保證的公平、公開、公正原則就不能很好實(shí)現(xiàn)。
我國(guó)《暫行條例》第47條中曾有這樣的規(guī)定：“任何法人直接或間接持有上市公司發(fā)行在外的普通股，達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司證券交易所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。”但遺憾的是，我國(guó)《證券法》中對(duì)此沒(méi)有任何涉及，這不能不說(shuō)是立法上的缺失。
（二）反收購(gòu)制度。
對(duì)于一項(xiàng)上市公司的收購(gòu)行為，被收購(gòu)方的股東與其管理層考慮的出發(fā)點(diǎn)是不同的。對(duì)股東而言，特別是中小股東，他們往往并不考慮公司的經(jīng)營(yíng)遠(yuǎn)景如何，而是更樂(lè)于從收購(gòu)引發(fā)的股價(jià)上漲中獲得實(shí)惠。而對(duì)于被收購(gòu)公司的管理層來(lái)講，他們則更多地為自己利益（如聲譽(yù)等）而非股東的利益考慮。因此，面對(duì)收購(gòu)他們常常采取種種反收購(gòu)的措施（俗稱“驅(qū)鯊劑”）。例如，在收購(gòu)前將“黃冠”（公司的精華部門）處理掉；或使用“毒藥戰(zhàn)術(shù)”，將公司搞得一塌糊涂，讓收購(gòu)者如哽在喉，反受其害；還可求助“白馬騎士”（友好買主），以提高被收購(gòu)價(jià)碼等等來(lái)制止收購(gòu)。這無(wú)疑阻礙了上市公司收購(gòu)的市場(chǎng)資源配置作用，也使被收購(gòu)公司的股東深受其害。因此，各國(guó)都制定了反收購(gòu)制度。
英國(guó)對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)行反收購(gòu)措施，原則上是禁止的。它把反收購(gòu)權(quán)利交給了目標(biāo)公司的股東。其收購(gòu)準(zhǔn)則一般原則第7條規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，目標(biāo)公司董事會(huì)不得采取任何可能會(huì)導(dǎo)致一項(xiàng)善意要約失敗的對(duì)抗行動(dòng)。普通條例第21條列舉了董事會(huì)不得采取的措施：1.發(fā)行任何已被授權(quán)但未發(fā)行的股份；2.發(fā)行或授予任何與未發(fā)行股份有關(guān)的選擇權(quán)；3.創(chuàng)設(shè)或發(fā)行含有可轉(zhuǎn)換或購(gòu)買公司股份選擇權(quán)的證券；4.出售、處分、購(gòu)買或同意出售、處分、購(gòu)買大量資產(chǎn)；5.在日常業(yè)務(wù)過(guò)程以外訂立合同。
美國(guó)的《威廉姆斯法》則把對(duì)反收購(gòu)行為的制約又一次交給了信息披露制度。其規(guī)定：目標(biāo)公司必須將有關(guān)其欲采取的反收購(gòu)行為進(jìn)行披露；有義務(wù)將其對(duì)第三人發(fā)出要約的觀點(diǎn)加以公開；目標(biāo)公司欲對(duì)其證券持有人作出任何建議（包括拒絕或接受收購(gòu)要約），則應(yīng)在此類建議公布或送達(dá)股東之日前，向sec呈報(bào)表14d-9；當(dāng)目標(biāo)公司自行購(gòu)回所發(fā)行的股票時(shí)，必須在購(gòu)回前向sec填表報(bào)存有關(guān)資料并公布。可見《威廉姆斯法》強(qiáng)調(diào)目標(biāo)公司行為的信息公開，這樣一方面保護(hù)投資者，另一方面希望以此保證目標(biāo)公司與收購(gòu)者之間的平等地位。其規(guī)定與英國(guó)顯著不同的是，它并沒(méi)有否認(rèn)目標(biāo)公司管理層反收購(gòu)行為的合法性。但同時(shí)美國(guó)法院認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司出賣已成定局，董事的唯一職責(zé)是為股東尋求最高出價(jià)。在這種情況下，任何反收購(gòu)行為都是不適當(dāng)?shù)摹?/p>
在我國(guó)《證券法》中亦沒(méi)有涉及到收購(gòu)制度的問(wèn)題。所以現(xiàn)實(shí)中反收購(gòu)行為存在著許多問(wèn)題。例如，1995年8月的“北旅、江鈴事件”以后，深圳發(fā)展銀行的股東大會(huì)在公司章程中制定了一項(xiàng)新規(guī)定：每一位個(gè)人股東持有本行普通股總額的0.5%，每一法人持有本行股份達(dá)到9%并擬繼續(xù)增持時(shí)，必須向本行及中國(guó)人民銀行報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可超過(guò)10%.這條“防鯊條款”如同一道鐵幕，將試圖收購(gòu)者據(jù)之門外。試想，任何試圖收購(gòu)者向該行董事會(huì)要求持股10%，其實(shí)都是與虎謀皮。但同時(shí)我們知道，這樣的條款違背了我國(guó)《公司法》中所規(guī)定的“股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓”的原則，阻止了誠(chéng)意的收購(gòu)，剝奪了廣大中小股東根據(jù)出價(jià)優(yōu)勢(shì)進(jìn)行決定的機(jī)會(huì)，應(yīng)認(rèn)定是違法的、無(wú)效的。
從以上反收購(gòu)行為中存在的問(wèn)題可以看出，為了維護(hù)中小股東的利益，發(fā)揮上市公司收購(gòu)的資源配置優(yōu)勢(shì)，我國(guó)有必要對(duì)反收購(gòu)的原則、范圍和方式加以個(gè)體規(guī)定。
李偉。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇十一
股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達(dá)成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價(jià)金的行為。股份轉(zhuǎn)讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購(gòu)的不同點(diǎn)在于：（1）轉(zhuǎn)讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購(gòu)?fù)ǔＪ轻槍?duì)上市公司的股份；（2）股份轉(zhuǎn)讓不一定以取得目標(biāo)公司控制權(quán)為目的，而股份收購(gòu)?fù)ǔＲ匀〉媚繕?biāo)公司控制權(quán)為目的；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“一對(duì)一”的.談判，不需要在特定的交易市場(chǎng)進(jìn)行，股份收購(gòu)是在證券交易所這個(gè)公開市場(chǎng)上進(jìn)行的，收購(gòu)人是特定的，出售股份的人是不特定的。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇十二
乙方：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購(gòu)乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對(duì)本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的條款才生效。
2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒(méi)有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊(cè)資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的.股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價(jià)格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價(jià)格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣_(tái)___元，收購(gòu)乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購(gòu)款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號(hào)：________。
3、支付時(shí)間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購(gòu)款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購(gòu)款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過(guò)程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購(gòu)?fù)瓿珊螅追匠钟袞|莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購(gòu)?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營(yíng)，包括但不限于：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對(duì)乙方的經(jīng)營(yíng)管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對(duì)于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。
3、收購(gòu)?fù)瓿珊螅滓译p方依照對(duì)__________有限公司的持股比例，分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬(wàn)元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對(duì)守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對(duì)方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說(shuō)明解除協(xié)議的理由，并同時(shí)提供發(fā)生不可抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過(guò)審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對(duì)未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________________乙方：________________。
日期：________________日期：________________
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇十三
一本在海內(nèi)外暢銷的“大收購(gòu)”，使律師行業(yè)再次成為社會(huì)熱點(diǎn)。專擅于企業(yè)收購(gòu)事務(wù)的華爾街律師在這宗250億美元的收購(gòu)案中拿了百分之零點(diǎn)二五的律師酬金，使千千萬(wàn)萬(wàn)名社會(huì)最優(yōu)秀、最聰敏的青年向往從事律師行業(yè)，也使千千萬(wàn)萬(wàn)名執(zhí)業(yè)律師，希望從事收購(gòu)兼并法律事務(wù)。
然而，在國(guó)內(nèi)現(xiàn)行律師體制和執(zhí)業(yè)意識(shí)條件下，很少人注意收購(gòu)兼并法律業(yè)務(wù)絕非一、二名精英律師就能完成這項(xiàng)工作，上述“大收購(gòu)”中所涉及的“雷諾”收購(gòu)案，前后有40多名大小律師參與，如此巨大的律師酬金必須由這40多名律師進(jìn)行分配。其次，在上市公司兼并收購(gòu)案件中，律師服務(wù)涉及的專業(yè)知識(shí)非常之廣，不但要精于一般民商法、公司法、金融證券法等等法律知識(shí)，還必須對(duì)這些專業(yè)知識(shí)本身比較熟悉。換言之，不會(huì)炒股票的律師，不懂股權(quán)游戲企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，看不懂公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的'文章等等，也很難勝任。于是，律師在收購(gòu)兼并案過(guò)程中絕不能是以往單兵作戰(zhàn)，個(gè)體作風(fēng)，只能是群體合作，()集團(tuán)作戰(zhàn)。有人把我們現(xiàn)行的律師戲語(yǔ)：“一個(gè)律師是條龍，三名律師變成蟲。”
也就是說(shuō)在兼并收購(gòu)案件中，協(xié)調(diào)是最難最難的一項(xiàng)工作。然而，在今天“贏家通吃”的社會(huì)中，競(jìng)爭(zhēng)不能不激烈，已非常殘酷，要么你去搶占這一業(yè)務(wù)，要么被他人搶占。這樣，如何實(shí)現(xiàn)專業(yè)高手合作，組織大批律師以兵團(tuán)作戰(zhàn)實(shí)施這類業(yè)務(wù)，就是我們有志開拓者必須思考的問(wèn)題，筆者近年來(lái)參與六層上市公司的收購(gòu)兼并案件，僅以點(diǎn)滴的體會(huì)與同仁共同探討，以求拋磚引玉。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇十四
1月4日，江蘇農(nóng)藥上市公司豐山集團(tuán)(sh603810，股價(jià)元，市值億元)公告稱，擬將“1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環(huán)己二酮建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”變更為“年產(chǎn)萬(wàn)噸對(duì)氯甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”，新項(xiàng)目總投資金額億元、擬投入募集資金為億元。
值得注意的是，豐山集團(tuán)稱，根據(jù)《四川省嘉陵江流域生態(tài)環(huán)境保護(hù)條例》等相關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃將募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)由四川廣安變更至湖北宜昌。
此前，豐山集團(tuán)分別于2020年9月和2020年10月通過(guò)董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資建設(shè)精細(xì)化工產(chǎn)品及農(nóng)藥中間體生產(chǎn)基地的議案》，同意在四川廣安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)(以下簡(jiǎn)稱“廣安經(jīng)開區(qū)”)新橋園區(qū)投資建設(shè)農(nóng)藥及精細(xì)化工產(chǎn)品項(xiàng)目。
彼時(shí)公告披露，預(yù)算總投資億元，用于精細(xì)化工產(chǎn)品及農(nóng)藥中間體生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，可年產(chǎn)各類精細(xì)化工品及農(nóng)藥原藥中間體約10萬(wàn)余噸，預(yù)計(jì)年均銷售收入30億元，年均利稅總額4億元。
2020年9月22日，豐山集團(tuán)另一份公告披露，公司擬將“年產(chǎn)1500噸硝磺草酮原藥生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”變更為“年產(chǎn)1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750噸環(huán)己二酮建設(shè)項(xiàng)目”，新項(xiàng)目總投資億元，擬投入募集資金本金為萬(wàn)元。
據(jù)悉，募投項(xiàng)目原實(shí)施主體為豐山集團(tuán)，在公司廠區(qū)內(nèi)建設(shè)原藥生產(chǎn)車間及附屬配套設(shè)施；新項(xiàng)目實(shí)施主體為豐山集團(tuán)子公司四川豐山生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川豐山”)，實(shí)施地點(diǎn)變更為四川省廣安市廣安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)奎閣街道石濱路3號(hào)(子公司注冊(cè)地址)。
此后，豐山集團(tuán)在四川廣安的項(xiàng)目逐步推進(jìn)。
據(jù)2021年年報(bào)，當(dāng)年6月21日，“年產(chǎn)10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”，“關(guān)于年產(chǎn)1600噸2-硝基-4-甲砜基苯甲酸等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”的環(huán)境影響報(bào)告書已經(jīng)獲得廣安市生態(tài)環(huán)境局批復(fù)。
2022年4月19日，豐山集團(tuán)披露，四川豐山成功競(jìng)得編號(hào)為廣安經(jīng)開區(qū)gc2021-44號(hào)地塊使用權(quán)，并與廣安市自然資源和規(guī)劃局簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，該地塊總面積約為萬(wàn)平方米，出讓價(jià)款為萬(wàn)元。
到了2022年7月15日，豐山集團(tuán)公告稱，為加快募投項(xiàng)目“年產(chǎn)10000噸3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精細(xì)化工產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施、提高資金效率，公司擬使用募集資金億元向四川豐山進(jìn)行增資，增資款全部作為注冊(cè)資本。
上市公司協(xié)議收購(gòu)合同（通用15篇）篇十五
乙方：________________
鑒于：
2、乙方愿受讓有述股份；
經(jīng)友好協(xié)商，雙方立約如下：
甲方同意將合同股份轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方承諾以現(xiàn)金受讓合同股份。經(jīng)雙方協(xié)商，合同股份定價(jià)為__________元/股，股份收購(gòu)總價(jià)款為____________元。
在本合同簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉(zhuǎn)讓款。
雙方確定，本合同自簽署后之日起______日內(nèi)為交割期。在交割日內(nèi)，雙方依據(jù)本合同及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理合同股份過(guò)戶手續(xù)。
本合同自雙方簽字蓋章并經(jīng)_________有限公司股東會(huì)通過(guò)后生效。
合同股份轉(zhuǎn)讓中所涉及的各種稅項(xiàng)由雙方依照有關(guān)法律承擔(dān)。
1、不存在限制合同股份轉(zhuǎn)移的任何判決、裁決。
2、甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，沒(méi)有任何虛假成份。
3、甲方保證認(rèn)真履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)。
1、乙方保證履行本合同規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由乙方履行的其他義務(wù)。
2、乙方保證完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地向甲方以及相關(guān)機(jī)構(gòu)提供其主體資格、業(yè)務(wù)范圍以及其他為核實(shí)公司受讓合同股份資格條件的.證明資料。
一方違約，致使本合同不能履行，應(yīng)當(dāng)向守約方支付合同總價(jià)款_______%的違約金。
凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，提交__________________公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。
甲方：________________乙方：________________
日期：________________日期：________________