調查報告的讀者可以是決策者、研究者或相關領域的從業人員等。以下是小編為大家精心準備的調查報告范文，希望能給大家提供一些啟示和幫助。讓我們一起來看看吧。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇一
第一條為規范和指導資產證券化業務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，制定本指引。
第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。本指引所稱業務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。
第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。
第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。
進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。
第二章盡職調查內容及要求。
第一節對業務參與人的盡職調查。
第六條對業務參與人盡職調查的主要內容包括業務參與人的法律存續狀態、業務資質及相關業務經營情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；
（三）與基礎資產相關的業務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業務情況；相關業務管理制度及風險控制制度等。
第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（二）與基礎資產管理相關的業務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業務資質以及法律法規依據；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
（一）托管人資信水平；
（二）托管人的托管業務資質；托管業務管理制度、業務流程、風險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：
（三）其他情況：業務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。
第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現金流情況進行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產形成和存續的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。
第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產。
現金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產未來現金流的合理預測和分析。
第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制作的、與資產證券化業務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。
盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。
盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規、部門規章以及規范性文件的相關規定發表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則。
第十九條對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務。
第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇二
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫。
1、封面。
一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
2、前言。
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】。
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下：
3、正文。
以一份某企業并購項目當中的律師為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部。
格式如下：
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇三
小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產生的風險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來了解借款人。只有通過貸前調查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經營狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環節，其質量優劣直接關系到貸款決策的正確與否。
貸前調查的種類主要分為兩種：非現場調查和現場調查。
１、非現場調查。
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統、電話、網絡媒體（如工商網、社保網）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。
２、現場調查。
通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發現風險預警信號。
１、真實性。
包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調查的最重要環節。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調查。
※
客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。
※
住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※。
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。
※
配偶/聯系人信息：虛假的配偶/聯系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
※
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
※
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節”，謊言是沒有細節的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現在的產能產量、存貨量、存貨周轉周期、行業淡旺季情況等等。對于細節不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現金流入。
３、單位規模。
不管是打工一族還是經營者，所從事的單位規模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經營的穩定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。
（1）個人的教育背景會影響工作的質量及發展前景、經營理念和管理模式、經營規模的擴張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業的資產負債有較大的影響（離婚財產分割），有時還可能會影響到個人事業或企業的發展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經常坐在麻將臺的人，打麻將已經不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。
（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產規模、負債情況。
資產規模，主要包括現金、銀行存款、保險單、車輛、房產、其它經營項目。資產規模除了可以反映借款人的經濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產規模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
6、人品道德。
一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯系在一起。
我們調查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。
7、家庭情況。
家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養負擔情況、子女現時教育或工作情況、配偶的工作情況等。
針對我公司不同產品的特點，各產品需側重的貸前調查要點。
１、打工一族。
打工一族，相對于經營者來說，調查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質和規模。對于高端客戶群，主要是調查工作部門、工作職位及工作性質；非高端客戶，主要是調查工作單位規模、工作部門及工作職位。
（１）高端客戶類群：調查要點：
1、政府部門、事業單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內員工。
2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。
（２）非高端客戶類群：調查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規模和基本經營狀況。
2、三農經營者。
經營管理情況：承包地真實性、養殖或種植規模、養殖設備、養殖或種植的種類、養殖或種植數量、長成情況、價格情況、生產周期、周期產量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。
3、抵押貸款。
要防范假證抵押和出租房產抵押。假證抵押，主要是房產證和實際的房產不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產抵押，主要是房產已出租給他人居住，由于租賃權優于抵押權，我們必須明確房產出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調查，防止無效抵押。
4、經營者。
經營的真實性。對于經營比較規范的企業，可通過營業執照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業（如在一個地方經營多年，但沒有辦理營業執照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業執照，再或者是在大型批發市場里辦理的集體營業執照等），應根據實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協議、收發貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經營的真實性。
經營管理情況：通過與企業主要經營者的直接會談，建立對其經營素質和誠信度的感性認識，通過實地調查經營場所，可以了解借款人的業務品種、生產組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態等情況，掌握企業運行及管理方面的信息。
調查要點:。
1、廠房規模及質量、工作環境、固定資產情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規模及質量。
（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。
（2）檢查固定資產，設備的新舊程度、開機率、產能產量、機器產能產量是否支持借款人所述的銷售額。
2、員工人數及工資情況、生產操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。
（1）現場工人數量，向借款人了解工人的工資情況、發放日期，可以要求其出示工資發放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發放情況。
（2）觀察工人生產程序，精神狀態，觀察制作臺面員工的滿座率。
（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。
3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據和稅收繳交單據，了解廠房周圍的環境，有沒有已經開發完整，是否存在違章建筑情況，續租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。
4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產品的質量、產品的價格、產品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環境情況等。原材料、產品及貨款是我們調查的重點。
（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現金購入、還是一部分現金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。
（2）產品的質量、產品的價格、產品的銷售及庫存情況。通過觸摸產品、向客戶請教，了解產品質量、了解客戶是經營那種檔次的產品；了解產品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產品是內銷還是外銷、外銷利潤和內銷利潤的比較、外銷產品時，匯率對企業利潤的影響；察看產品庫存多少、包裝是否安全穩固和高檔等。
（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現銷現收，還是先收一定比例的現金，余款在多長時間內回收；現時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業目前的利潤率，了解外銷和內銷形式；了解企業的經營年限，經營階段，企業的發展規劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產、管理、銷售的經營模式和經營理念、了解市場環境情況、進而了解整體的經營狀況。
5、收入與負債的核實。
由于大部分中小企業發展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經營，因此不可避免的，企業在內部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調查時難以獲得企業現金流數據，這里有兩個方法：
一是收集企業銀行對賬單，剔除內部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。
二是可以采取抽查的方式，抽取企業日常的進出庫單據、購原材料發票、銷貨明細帳等結算企業的現金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。
（批發業較低、零售業較高）。
資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。
有效性—提交資料真實、有效。
※
復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產證原件核對的個案較多）。※。
高端客戶收入證明：優質企業中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。※。
勞動合同、房產抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。
※
交租單據是否為最新一期，是否欠租。
資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求。
※
相關經營證書：食品流通許可證、衛生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經營資質證書等等。
※
銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。
※
納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇四
簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。
投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。
融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：
立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。
1、審閱文件資料。
通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。
3、相關人員訪談。
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業實地調查。
查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。
5、小組內部溝通。
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
1證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。
2實事求是原則。
要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。
3事必躬親原則。
要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。
4突出重點原則。
需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5以人為本原則。
要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6橫向比較原則。
需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。
（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；
（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。
（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。
3調查結論。
（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）。
（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）。
（1）股東是否符合有關法律法規的規范；
（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。
（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。
3調查結論。
（1）股東及實際控制人是否有較大變化；
（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。
（1）公司章程及草案是否合法合規；
（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；
（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。2調查程序。
（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；
（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。
（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。
（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；
（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。
（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；
（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。
（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；
（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；
（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；
（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。
（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；
（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。
查閱公司的發展規劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：
（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；
（2）公司發展目標與現有業務間的關系；
（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；
（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。
第二部分：行業和業務經營調查。
（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；
（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；
（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；
4）調查公司主要經營活動的合法性。
（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。
（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；
（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。
（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。
（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
（9）對公司產品價格變動作出預測；
（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。
（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；
（2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。
（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；
（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；
（2）調查公司生產組織、保障；
（3）成本分析；
（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。
（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；
（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。
（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；
（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；
（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；
（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。
（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；
（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；
（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。
（1）調查公司專利、非專利技術；
（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；
（3）調查公司正在研發的項目；
（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；
（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。
（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。
1調研目標。
（1）行業商業模式的演變與創新；
（2）公司現有商業模式及未來創新模式；
（3）通過商業模式理解與評估企業價值。
（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。
（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；
（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。
第三部分：法律調查。
公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。
（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；
（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；
（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；
（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；
（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；
1調查目的。
是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。
（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：
1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：
b．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；
c．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；
d．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。
1調查目的。
（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
（2）關聯交易是否履行了法定批準程序。
（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。
（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；
（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。
第四部分：資產調查。
（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產。
（1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值。
1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。
2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。
3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。
4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。
5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；
1）取得無形資產清單及權屬證明；
2）調查每項無形資產來源；
3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；
（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。
第五部分：財務調查。
（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；
（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。
（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查。
6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。
（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查。
1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。
（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值；
（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；
2）結合產量，判斷生產設備利用情況；
3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；
（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；
（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；
（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；
（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；
（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；
（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;。
（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;。
（1）了解債務融資的規模、結構。
（2）了解權益融資。
（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；
（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。
（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。
（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
（1）調查公司執行的稅種和稅率；
（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；
（3）調查公司是否依法納稅；
（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。
（1）調查或有事項的具體情況。
（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。
（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。
（4）環境保護的或有負債。
1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。
2）調查公司是否有污染環境的情況發生。
3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。
調查企業未來幾年的發展規劃。
（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。
（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。
（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；
（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；
（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。
第七部分：本輪融資及上市計劃調查。
獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。
通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：
（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
（4）募投項目及資金的具體用途。
（5）本輪融資時間計劃。
（6）融資后的管理制度安排及人事安排。
（7）信息披露的程度及具體措施。
（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。
（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。
獲知企業的上市計劃及已做的工作。
通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇五
：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
：在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的.標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
：隨著對新股“三高”(“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇六
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業務(客戶／投資銀行)。
(2)財務稅務(會計師)。
(3)法律(律師事務所)。
(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購。
(2)證券首次公開發行。
(3)金融機構貸款。
(4)重組、重大資產轉讓等方面。
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查。
(2)目標公司對投資人的盡職調查。
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
(一)階段。
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查。
改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。
有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式。
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專。
門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
(一)公司基本情況。
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況。
問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
(三)公司重大合同情況。
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理。
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
(五)環境保護。
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務。
大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁。
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責。
(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責。
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件。
1、審閱公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款。
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件。
眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇七
二、公司架構及產權關系。
三、產業鏈業務關系。
四、資產狀況。
1、截止xx年x月x日財務狀況。
2、貨幣資金。
3、應收貨款。
4、預付賬款。
5、其它應收款。
6、存貨。
7、長期投資。
8、固定資產及在建工程。
9、無形資產。
10、長期待攤費用。
五、現金流量。
1、各年現金流量簡表。
2、經營活動產生現金的能力。
3、投資活動產生現金的能力。
4、籌資活動產生現金的能力。
5、關注事項。
六、經營結果。
1、xx-xx年度經營結果一覽。
2、關注事項。
七、贏利能力分析。
1、贏利能力指標。
2、銷售毛利率分析。
3、銷售凈利率分析。
4、收入構成分析。
5、主要產品贏利分析。
6、贏利能力評價。
7、關注事項。
八、成本費用。
1、成本。
2、費用。
3、成本費用應關注的事項。
九、債項。
十、稅項。
十一、關聯交易。
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項。
十三、主要業務循環。
采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策。
銷售：主要產品：主要客戶、銷量、價格、結算政策。
十四、未來資金測算、盈利測算。
十五、主要合同。
十六、關注事項及風險分析。
十七、總體評價。
1、關于資產質量的總體評價。
2、關于價值評價應考慮的因素。
3、應關注的事項。
4、綜合評估。
財務盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業致命的財務缺陷和其他現實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據調查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個方面。持續經營方面：經營性現金流是了解目標企業持續經營狀況最為原生態的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業的生存狀態。此外，可結合目標企業接受購并的動機，考察其持續經營方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得并閱讀目標企業的內控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內控設計的合理性，執行的有效性。
財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產質量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業現有財務資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產權屬驗證程序。對目標企業已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務數據與非財務數據的配比分析，也能為發現舞弊風險找到切入點。
稅務方面：了解目標企業現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優惠的企業，了解優惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業，定量評析其稅務風險。根據目標企業性質、行業特點，把握調查重點。
財務預測方面：財務盡職調查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會計政策變動等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業懷疑態度，慎之又慎地反復核實。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇八
商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
（一）目標企業的設立和合法存續。
查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。
（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。
（三）目標企業的主要資產。
取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業的生產經營及重大合同。
核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業的納稅狀況及依據。
查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業的重大債權債務。
查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業的法律糾紛。
調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇九
此部分需說明業務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。
二、企業基本情況部分。
1.企業的基本情況；
2.企業由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；
3.企業以前做過什么、現在在做什么、將來打算做什么？
4.企業現在的經營狀況；
5.企業的資信狀況。
三、企業財務情況部分。
3.需了解企業和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、還款來源說明。
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、擔保情況部分。
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項。
調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業帳外經營、超經營范圍經營、涉足期貨股市等高風險業務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業和范圍。所經營企業的調查參照以上部分）。
通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇十
由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇十一
在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇十二
1、主體資格方面：
上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。
5、持續盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇十三
在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;。
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;。
3、管理/技術人員變動情況;。
4、企業勞動力統計。
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;。
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;。
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;。
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;。
5、員工報酬結構。
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調查，xx的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;。
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);。
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);。
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;。
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;。
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;。
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;。
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);。
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;。
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;。
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;。
2、影響企業的新法律法規和政策;。
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;。
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇十四
電話：+1111傳真：+。
第一部分介紹。
1、介紹。
現中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規為準據法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關于目標公司。
以及目標公司(寧江)的相關情況;。
*在寧波市北倫區國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查。
目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區法院以及寧江市區法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
*在寧波市北倫區環保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。
*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環保局等地區政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目標公司的現場調查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現場調查(簡稱“現場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。
本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發現新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
本報告經由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經營范圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規定的、按專營專項規定辦理)。chairman執行董事孫中sudddrvisor監事王葡generalmanager經理邢動(現任)。
周利(工商登記)根據目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業執照由寧波市工商行政管理局于頒發，有效期自到止。營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監督局頒發，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區分局于111月14日向目標公司頒發稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。
1.1.1.1塑料經營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標公司頒發塑料經營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業務。塑料經營許可證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。
1.1.1.1企業產品執行標準登記證書。
于向目標公司頒發企業產品執行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現場調查為止，適用產品執行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執行標準編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環境評估報告。
正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環保情況說明》，稱全部環保工作預計在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環境評估報告存在的法律風險。
根據本律師于的現場調查以及當日與孫中執行董事及其公司副經理的對話，該環境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發。
謹慎而言，該項報告具體下發日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。
盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發生。
1.1.1.1公司成立。
根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及17日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業執照。
1)目標公司于始正式將公司的經營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規定的，按專營、專項規定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發了變更后的營業執照;現行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據章程第三章第一節第十八條的規定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”
章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。
章程第二十四條規定：公司設監事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區ccc工業區registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業期限長期shareholder股東(發起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經營范圍(根據由市工商局簽發的企業法人營業執照)。產銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營專控專賣商品外)。chairman執行董事孫中sudddrvisor監事姚迪generalmanager經理孫中根據目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業執照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發，有效期為長期。營業執照號為.營業執照所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監督檢驗檢疫總局頒發，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現場調查內容吻合。寧江市環境保護局東城分局以及寧江市環境保護監測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環境影響報告。建設項目環境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1衛生許可證。
寧江市衛生局于向目標公司(寧江)頒發衛生許可證。該許可證號為：浙衛食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產與銷售。衛生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現場調查所得公司現有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產減薄甲醇ddd塑料其公司產品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立。
根據工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發現目標公司(寧江)成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據本律師于及10日的工商查檔及現場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發現目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業執照。
1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經工商行政管理局頒發核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業執照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現;(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現。
根據最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
根據章程第八章第十二條的規定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優先購買權。(后面一句的章程中沒有)。
根據章程第十六條的規定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。”
章程第十九條規定：公司設立執行董事一名，不設立董事會。
章程第二十三條規定：公司設監事一名，任期1年。
關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優先購買權聲明》。
根據中國公司法及公司章程的相關規定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發現有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優先購買權的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優先購買權作為目標股權購買的前提條件。
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
的股權轉讓程序不齊全。
原有股東姚迪向現有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.
在該股權轉讓的股東會決議中,出現了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現股權糾紛訴訟的風險。
為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現的股權糾紛.
1.1目標公司土地使用權及廠房。
目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(千島埠)內。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業園開發有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區內華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮人民政府建設管理組出具的擔保。
由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。
關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證。
根據本律師的現場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。
本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協議》時仍未頒發，則本律師建議在股權收購框架協議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現有資料。
2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。
目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設用地規劃許可證。
寧江市城市規劃局于頒發建設用地規劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權證。
寧江市人民政府于頒發土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準申報補辦房地產權回執。
寧江東城街道辦事處補辦產權手續工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執,納入可申報補辦房地產權手續范圍.該回執編號為:a0.
寧江市能輝工貿有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執法局,鎮補辦產權。
手續工作辦公室,城市管理綜合執法分局等個政府部門的蓋。
章批準.
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協議。
鑒于目標公司(寧江)現在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
鑒于目標公司(寧江)現在的房屋租賃協議將于到期,同時租賃協議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標公司(寧江)現在所租賃的房屋未完成房屋產權證.
出于公司長期穩定經營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協議，并在租賃協議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協議之后,再簽訂目標股權轉讓協議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協議中加以限制.
根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區國稅局稅務專員萬國東。
先生的談話，目標公司一直是北倫區的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
1117，1111，1111。
營業稅：
企業所得稅：
1.1.1地稅繳納情況。
根據本律師的政府調查以及現場調查，以及與北倫區地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。
目標公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優惠政策。
根據本律師的現場調查，以及目標公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。
1.1目標公司(寧江)納稅情況。
1.1.1納稅種類及優惠政策。
根據本律師的現場調查，以及目標公司于出具的經孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優惠等政策。
目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。
城市維護建設稅7%。
教育費附加1%。
堤圍費0.1%。
企業所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總。
1)根據目標公司(寧江)11企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。
本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據目標公司(寧江)11企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-111,101。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。
本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據目標公司(寧江)1111年度企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:111,177.17。
應納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。
本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.
4.1目標公司。
4.1.1對外擔保。
根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據目標公司孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據本律師的政府調查，目標公司曾經因為環境問題，曾經被廠區附近的人投訴，經環保部門下達整改通知后，(通知內容)，目標公司據此作了相應的整改。根據本律師的政府調查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標公司(寧江)。
4.1.1對外擔保。
根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據本律師的工商查檔、現場調查以及政府調查，亦未發現前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據目標公司(寧江)孫中執行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據本律師的現場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現場調查結束之日在區法院不存在任何曾經或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發出復查意見書,確認目標公司已經符合整改要求.
1.1目標公司關聯交易。
1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯交易。
根據本律師的現場調查,以及經公司執行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯交易如下:。
1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關聯交易。
1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標公司(寧江)的關聯交易。
1.1.1與目標公司之間的關聯交易。
參見1.1.1。
1.1.1關聯交易在公司所有交易中的比重。
根據目標公司(寧江)1111年企業所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。
聯交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據本律師的現場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構。
公司不設董事會，設執行董事一名，監事一名。
公司法定代表人及執行董事：孫中。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經理：邢動。
同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執行性或者是否有合法簽章。
本盡職調查報告為排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。
2023年盡職調查報告（優質15篇）篇十五
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。
“本所”指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計×××萬100%。
根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計×××100%。
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
經本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。
（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。
根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為×××××××××××號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。
5.2.1有關生產經營的許可證。
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。
××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計繳。
（2）所得稅。
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費。
按增值稅的3%計繳。
經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。